国美控股权之争：最重要的是公司赢了

　　公司赢了！

　　狭义的江湖道义已不再重要，黄、陈之间输赢或也无关宏旨。最重要的是——公司赢了！

　　2010年11月10日晚11点，国美电器发布公告称，双方已达成谅解备忘录，国美董事会同意大股东黄光裕提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任国美电器执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。国美分拆警报也由此解除。

　　这场旷日持久的国美股权之争已经鼓瑟渐稀，虽然仍未尘埃落定，但是已经发生的足以令现今的商业环境进行一次“猛回头”式的反思。在情、理、法之间的斗争中，国美最终摆脱了以往的“灰色”操作手段，尽管大股东和管理层公开决裂，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，但这一过程却是在阳光下进行的。

　　抛却简单的江湖义气之辨，专注于“看门道”的《首席财务官》杂志通过对多名企业创始人、深谙公司治理之道的CFO、投资人、法律专家等第三方专业人士的集体访问，希望能把黄、陈之争幕后隐匿于公司治理结构下的公司人格进行系统性的梳理。而在此役之后，公司作为“法律人”在中国法制环境下责、权、利的人格丰满已是箭在弦上。

　　长久以来，中国民营企业的存亡，总是与其创始人的个人命运息息相关。早年因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等等。其中的一大原因，是由于企业正处在高速扩张阶段没有理顺所有权与经营权的关系而造成的。而另一大原因，是我国法律环境尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。一旦创始人锒铛入狱之后，公司随即成为无人驾驶的“鬼船”，类似创维创始人黄宏生入狱后，王殿甫、张学斌临危受命使企业业绩稳定增长的案例少之又少。

　　黄光裕之于国美则是一个典型案例。就像万通地产董事长冯仑所说的那样，10年以前民营企业出现了此类挫折，基本上属于机毁人亡模式；五年以前，情况发生好转，演进为人机分离模式；而这一次更进一步，不仅人机分离，且民事权利受到保护，还能积极争取自己的权利。“与其说是两个当事人的输赢，不如说是民企在未来道路和财产制度上的进步。”

　　黄光裕有句名言——“一件事只要有三分把握，我就去做，”但是国美电器公众公司的地位已经使得他不能随心所欲。黄光裕作为国美电器的大股东已经不是唯一的股东。在民营家族企业向现代管理企业转变的过程中，“以股东价值为指引实行专业治理”与“尊重并约束大股东利益”的最佳结合点成为至关重要的一环。黄、陈之争可被视为中国民营家族企业治理的教科书，这既是对国美的洗礼，也是对所有民营企业的洗礼。

　　真正的赢家

　　2010年9月28日，国美股东在亿万国人的“观礼”之下作出了自己的选择：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危险被消除；陈晓继续担任董事会主席，保持了现有管理团队的稳定——黄、陈之间既无全赢也无全输。但是毫无置疑的是：身为法人的公司赢了！

　　这是因为在黄、陈的对决中，我们看到了利益攸关者的理性与守法，看到了不该参与主体(如政府)的开明开放、冷静得体地置身事外。在国美大战正酣之时，当有关媒体询问商务部各可能相关的司局时，他们表示对黄光裕案件都不太清楚，没有特别关注，国美案件应当由法律部门来判决，商务部是具体业务部门，一般不负责此事。

　　与此同时，在基于法律与规则进行直接商业利益争夺的同时，这场争斗还挑战了中国商界各方人士心中的某些潜规则、潜观念。

　　著名民法学家、《公司法》起草专家组组长、中国政法大学终身教授江平点评国美事件时表示，此事件应引起法学界的关注和探讨，特别是股东和董事会之间在公司治理之间的矛盾、内部人事控制、公司高管的忠诚义务等问题，都能在本案中找到实证。

　　黄光裕的权利被还原

　　“法律必须被信仰，否则它将形同虚设。”美国法学家铂尔曼的这句名言，至今仍是关于法治精神的最佳诠释。

　　2009年5月11日，在国美电器股东周年大会上，作为第一大股东、且已经深陷囹圄的黄光裕接连投出多次反对票：首先，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权，这直接关乎黄光裕的股权是否还会被稀释。

　　黄光裕在狱中仍可对国美电器发号施令，遥控国美，确实不同于之前的案例：一旦企业家涉案入狱，其民事权利的行使几乎不可能。尽管谁都无法否认，理论上受刑事追究的犯罪嫌疑人的民事权利并未被剥夺，但由于缺乏相应的具体的制度安排，实践中能实现这一点的少之又少。不应否认，黄光裕作为国美电器大股东的法律地位和法定权利应该得到尊重，并不因刑事犯罪而降低，也不因其“政治生命结束”而改变。

　　大成律师事务所的钱卫清表示，无论从哪个方面来讲，我们都应当肯定这一过去让人难以理解的现象，它足以作为法治进步的标志。民营企业家在狱中行使相关民事权利，黄光裕可以说是首开先例。据知情人士透露，黄光裕除通过国美公司法律顾问代为传声，警方还开辟一条特殊通道，便于黄光裕参与国美等公司的事务。

　　为此，黄光裕在向外发表的《我的道歉和感谢》中也提及，“感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！”

　　阳光下的斗争

　　一位资深法律人士认为，这场博弈的意义，是阳光下的博弈。无论控制权争夺双方如何标榜自己，言辞如何激烈，最终遵从的都是股东大会中的选票。博弈始终遵循规则的框架，最大程度地争取战略联盟，尤其是机构投资者的表决权。在没有有关部门介入的前提下，国美权利争战一直都遵循了公司法相关法规的轨迹。这本身即标志着市场经济和现代公司理念的进步。

　　国美案例的特别之处在于，以往类似的斗争，往往暗中较劲，私下借用各种力量寻求胜出或者调停，而国美的这场争斗，则是在相对公开的环境下以近似直播的过程展开，各家排兵布阵，你来我往，每一个重要举动都以函件、公告的方式晓示公众。其中的关键原因在于国美电器是一家在香港联交所上市的公众公司，借壳于中国鹏润集团有限公司(注册地为百慕大)，受注册地百慕大法律和上市地香港法律的双重监管，存在严格的信息披露制度。

　　特别值得一提的是，2004年和2006年，凭借其“绝对控股”地位，黄光裕多次修改公司章程。2006年国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度扩大股本的“一般授权”，包括供股(老股东同比例认购)、定向增发(向特定股东发行新股)以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。而当时赋予董事会的“超限”权利也最终导致黄光裕自己受固于此，其中董事会大幅度扩大股本的“一般授权”也正是黄光裕要在今年9月28日收回的授权。

　　国家商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育认为，今后企业内部关于控制权的争夺将会越来越多，而此次国美争夺战中黄光裕方面的一些做法会起到不好的带头作用。黄光裕在发家的过程中有一些不太光明的做法，因此黄光裕方面在事件发生后采取了争取舆论支持、洗刷自身灰色形象的做法。但其在争取舆论的手法上却有些过头。陈晓在接受采访时曾透露手机、邮箱都充塞了威胁信息。易居中国CFO程立澜指出，整个过程中黄光裕最大的扣分点就在于黄光裕致员工的公开信——《为了我们国美更好的明天》，过度煽情和错位。其实就像陈晓说的那样当黄家再度将370多家非上市门店作为筹码时，实际上是在把上市公司“工具化”。

　　就像有关专家所说的那样，如果黄光裕与陈晓以及国美都能“反思”“觉醒”，都能意识到什么才是利益最大化，在黄光裕“老大权威”与陈晓“内部人控制”之后接受治理模式的科学化、股权结构的多元化，将是最佳的多赢结局，也将是国美的胜利。

　　家族企业VS公众公司

　　上市的背面

　　伴随改革开放的进程，一大批家族企业迅速崛起，并引入现代化企业管理模式，甚至最终上市成为公众公司，这一过程虽然为企业带来先进的管理理念与业绩提升，但由此而带来的诸多转变也开始让人应接不暇。其中最为重要的一点就是这些白手起家的企业家难以接受企业股权与实际控制权的被“侵蚀”，国美无疑将这一问题赤裸裸地摆在广大民众面前。

　　国美之所以会引发股权之争，在于从家族式民营企业向现代公众公司转变过程中带来的不可避免的阵痛。国美之争对于诸多跃跃欲试于资本市场的家族式民营企业而言，感同身受。 许多企业家坦言，国美再次给他们上了一课：“上市之前请仔细斟酌，由私人企业变为公众公司，创始人准备好了吗？”

　　事实上，虽然近年来我国上市公司在公司治理上取得了较大进步，但离真正规范的公司治理还有较大的差距。管理方式落后、创始人大股东忽略中小投资者利益、信息不公开等问题依然是困扰目前A股市场几百家家族上市企业的顽症。

　　国美争权事件的根源在于利益之争与经营理念之争，并非单纯的董事会管理层与大股东之争，包括贝恩资本等机构投资者也都在国美控制权之争的博弈之中。也就是说，国美控制权之争的本质是国美所有股东、董事会及管理层在公司股权结构与治理结构层面的争夺与重置，是国美从家族化向现代企业制度转型的必经之路。

　　曾在网上多次参与论战的程立澜表示，其实无论是黄光裕方还是陈晓方都没有想清楚——到底是采取家族企业的管理模式还是股权分散的管理模式。包括广大的民营企业也是如此。这是一个根本性的问题，只有捋顺这个问题才有后面问题的延伸。“当然这并不是说家族企业就一定不好，美国很多家族企业都发展得很好，甚至成为百年老店。”

　　对此，圣象集团有限公司执行总裁郭辉非常赞同，“我不认为公众公司的治理结构一定好于家族企业，这是没道理的。在德国、韩国很多著名公司都是家族企业，经营得很好。在中国现阶段，上市公司在治理上相对于白手起家的家族企业，确实更规范一些。而且公司上市变身公众公司，本身就走向了一个更大平台，可以调动更多资源，所以关键在于公司自身目标的取舍：你为什么要上市？想清楚了吗？”

　　去黄成为定局

　　实际上，黄光裕也已经意识到公司治理的问题。在几年之前，国美电器还是一个权力极为集中、家族特色极为明显的企业。黄光裕身兼董事长、董事、总裁三职，妻子杜鹃也是公司执行董事兼CFO。2005年，黄光裕曾开始试图主推“去家族化”的职业化运营进程，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。

　　然而据接近国美的人士称，这在家族内部也有完全不同的声音，更有不同的利益诉求，而这种异议在黄光裕入狱后被放大了。当黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。这种担心成为国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。一定意义上突如其来的囹圄之灾加速了“国美去黄”这一过程。

　　应该说，陈晓是国美电器治理水平提升的功臣。作为一家上市公司，陈晓及其领衔的管理层应对董事会负责，董事会要对全体股东负责。陈晓作为职业经理人，在法律上不是对黄光裕忠诚，而是应该对国美董事会及国美的所有股东负责。且不论陈晓有阴谋与否，最起码的一点是他找准了自己的位置。这场争夺战表面上是黄、陈之争，但实际上国美既不姓陈，也不姓黄，更不姓什么外资。作为上市公司，国美是所有股东及员工的利益载体，根本不存在黄、陈之争——不存在陈晓夺黄光裕的权。因此正如陈晓所强调的那样，“国美根本不应该有姓氏。”

　　学会做股东

　　相比较之下，创业家族关注企业的长远利益，普通股东和机构投资人更关注企业的一时股票价值，而职业经理人可能由于相关激励机制不到位，更关注企业的短期价值和利益。基于此，创业家族在一定时期内保持对公司一定的合理控制权是必要的。

　　当然当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将自己对于企业的部分控制权让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者向企业大股东的角色转变。需要明确的一点是大股东拥有董事的提名权，但经选举程序产生的董事却要首先服从于“公司利益”，代表整个股东乃至所有利益相关方，而非控股股东。

　　在这种认识的基础上，企业的创始家族就不得不考虑自身的定位。据清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东教授介绍，在美国判定家族企业与否的标准是30%的股权比例，低于30%就被认为是公众公司。

　　对于绝大多数家族企业而言，其创业一代无法逃脱自然的法则，不得不将控制权移交出去。唯一不同的是，国美是因为黄光裕深陷牢狱之灾而发生剧情突变。

　　那么，家族企业持续的生命力何在？宁向东给出了解答——“主要是对于家族品牌的忠诚，而家族成员之间的经验、知识传递也是无保留的。”然而，能够带领企业走向新高度的接班人个人素质要求很高。宁向东将一个成功的接班者的品质归结为四大要素：判断力、组织驾驭能力、商业机会以及政商关系，“但是判断力和组织驾驭能力的承袭非常困难，依赖个人素质与长期培养。”

　　另一方面，由于中国内地的独生子女政策，家族企业希望传承控制权的时候，接棒的选择面很狭窄。更为遗憾的是目前随着更多富二代放弃第一代创始人的生意，这个问题已经逐渐产生。

　　在宁向东看来，如果中国的家族企业不能顺利将控制权传承，可以有两个选择，要么变现资产走人，要么学习如何做股东。前者的案例很多，比如国美之前并购的大中电器，即由于创始人张大中的女儿不愿意承袭生意而出售。但如果选择成为股东，就不得不精心去设计、维系一个“立宪”体系，处理好与职业经理人微妙的关系。

　　甩手掌柜不好当

　　恩纳斯托·J·珀扎在《家族企业》一书中，采用“家族、管理和所有权”三个维度将家族企业分为三种类型导向：家族优先、管理优先和所有者优先。在家族优先的企业中，家族成员在企业中具有与生俱来的优先权力，这样的企业往往脱离不了裙带关系，事业心强的职业经理人通常也不愿意进入这样的企业工作；在管理优先的企业中，家族领导人会主动劝告家族成员或者不要在企业中工作，或者要求其具有在本企业外的工作经历，同时被聘用的家族成员需要接受和非家族成员一样的绩效考评；而所有权优先的企业中，则会更为注重作为股东的利益，企业优先考虑的是在适当风险条件下的经济效益或者所有者收益的最大化。

　　对于更多的中国家族企业而言，他们未来必然要遭遇到这样的艰难抉择：更强的竞争压力将驱动其从家族优先向管理优先的转型，企业将吸纳更为专业、精明强干的非家族成员，甚至由于中国的独生子女的特殊政策环境，大量企业的主导权可能不得不托付给经理层，如何应对这种所有权和管理权的分离，防止经理层出现败德行为、家族资产被侵吞，将成为一个重要考虑事项。

　　“为什么欧美发达国家创始家族可安心做甩手掌柜，因为他们法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主，能缓解创始家族在这方面的压力。”宁向东分析说。  

　　从这个角度来说，对于很多中国家族企业而言，国美控制权的争夺只暴露了冰山一角，而还不是最糟糕的情况。对于准备或者已经踏上企业向“两权分离”、“公开化”转轨的道路的家族而言，一个现实的焦虑是，如何在这个过程中同时保持家族对于企业的合理控制。

　　据北京大学法学院副教授邓峰介绍，事实上，在欧美，在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，向外部投资人公开发行的A类股，对内部管理者持有的则为B类股票，这可以使得家族在公司的股权或者表决权不被稀释，对其创始家族，有一种制度保障。对此程立澜举例表示，在美国福特公司中，福特家族只有2%的股份，但是有70%的投票权。包括Google也是如此。这一点在国内也可以找到相关案例。2010年9月17日登陆纽约交易所的搜房网其股权结构是：澳大利亚电讯持股50.5%，搜房网创始人莫天全持股29.3%，其余为IDG、Media Partner、Next Decade等投资机构持有。但是莫天全拥有70%的投票权。而欧尚公司则是在家族内部建立了一个股票交易机制，并严禁家族股票外流。

　　但是相形之下，更多的中国公司目前是采取高度规制的方式，同股同权、一股一权等。所以家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中也就会自然而然地产生相应的“焦虑感”。

　　如何解决这种焦虑，首先公司法应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同利益群体的诉求。具体到控制措施，实际上有很多选择，如防止股份被稀释条款、股权激励之“金手铐”计划实施、重大事项一票否决权等等，只要是在法律规定的范畴都是可以采取的，当然需要兼顾公司效率和控制的双重目的。中欧商学院教授丁远指出，由于国美是一家香港上市公司，事实上是可以通过设计优先股、普通股的区别来保障黄光裕家族对公司的投票权的控制。

　　股权激励与职业经理人授信

　　在黄光裕家族与国美电器管理层之间，基本已失去信任感。国美控制权的争夺，是创始家族与强势职业经理人的利益争夺。一个需要正视的现实是，未来不少创始家族都将不得不学习如何与职业经理人打交道。

　　在黄光裕以往强势的作风下，仰人鼻息的职业经理人团队，自然不太敢于表现自己，在事关个人利益上，也只能忍气吞声。国美电器2004年上市后，许多跟随他近10年的老将，却没有因此获得多少股权激励。

　　2005年4月15日，国美电器曾经在临时股东大会上通过了国美电器股票期权计划的决议，但是一直迟迟没有实施，这给公司高层的稳定性带来了致命的风险。在逐渐帮助国美摆脱危机后，陈晓于2009年7月7日晚间公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。这在一定程度上笼络了人心，使得高管层“集体倒戈”。

　　职业经理人是中国企业现代化进程中必不可少的环节。企业家与职业经理人不能够仅仅凭借“感情信任”来维系，而是应该通过“机制信任”来确立双方的权利义务关系。其实股权激励只是其中的一举，使得职业经理人最大贡献自己力量的更为关键的因素是管理制度的建设，使他们能在明确的范围内，充分施展所长，并获得足够的经济和非经济回报。这种基于制度的“信任”，是每个健康企业必须建立的，绝非可以“开倒车”那样简单。

　　日裔美国经济学家弗朗西斯·福山在《信任：社会美德与创造经济繁荣》一书中说，中国家族企业的“信任”主要存在于同一血亲关系中，“现代中国企业结构的根源在于中国文化中家庭独一无二的地位，经济生活的基本模式在传统中国与现代中国都是相同的。”他认为，低信任度局面下，中国企业很少得以真正壮大，一旦规模有所提升，常常面临分裂风险。

　　中国的家族企业中，职业经理人“忘恩负义”者有之。上世纪末，杨纪强为使自己创建的黄河集团上市，聘请王雁元担任集团副董事长兼总经理，由后者组建了公司首届董事会。之后，王雁元开始转移黄河集团的资产到自己注册的公司，直到1999年事发被捕。可以说，国美股权之争使中国职业经理人群体再度面临信任危机。国内民营企业家与职业经理人之间原本就缺乏信任，在企业创始人与职业经理人的共存模式中，国内民营企业完全将管理权交给职业经理人来打理的模式所占比重较小，且以失败告终的居多。

　　对此，很多企业都采取了保持大股东绝对控股、同时掌控董事会的做法，若发生大股东与管理层矛盾时，大股东随时可以更换管理层。美国的公司章程中也加入了创始人保护条款：即不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位，这种制度性安排值得国内企业借鉴。此外，国内现有的一些特别表决权、毒丸计划等先例或许将为保障大股东，尤其是创始人对企业控制权提供一定的参考。

　　现代企业制度的核心：维护小股东权益

　　黄光裕非常清楚自己的成功具有偶然性。宁向东之前曾与黄光裕本人有过接触，“我们曾经问过他，如果他重新去南城开电器铺，有没有可能做到国美今天的规模？黄的回答是不会了，他很明白自己的成功具有偶然性。很多企业家其实看不到这点，这妨碍了他们规范化运营公司的视野。”

　　易凯资本CEO王冉提出一个具有更加深远的公司治理寓意的问题：如果你是一个只有100股的小的不能再小的“小不点儿”股东，大股东黄光裕和以陈晓为代表的管理层，你会选谁？

　　“如果我是小股东，我会这么考虑：黄总和陈总都是很有能力的人，但也各自都有让人揪心的地方：正如我有可能担心陈总作为职业经理人可能会用短期利益取代长远布局，我同样也会担心黄总可能因为一手创立了国美而把其当作实现个人理想和满足个人控制欲的工具。”因此王冉得出的结论是，除非有非常明确的结论谁更有可能在未来为国美的股东创造更多的价值，否则宁愿选一个万一被证明不能为股东创造价值还可以随时被董事会拿下的人，而不是一个永远扳不倒的“太上皇”。

　　但有人质疑难道百分之零点零零零几的“小不点儿”股东的利益难道会比黄光裕百分之三十几的利益更重要吗？这就涉及现代企业制度的一个核心问题——保护小股东和少数者是整个现代企业制度和资本市场，甚至也是整个文明社会的一块基石。王冉表示，“如果我们不能有效地尊重和保护小股东，最终的结果一定是大股东的权力滥用。可以确认的是对小股东好的事，对大股东至少不会更坏。

　　“‘一家公司如果连大股东的利益都保证不了，它又如何保护小股东？’这本身即是一个伪命题，在这种情况下，维护大股东利益一定会损害小股东的利益，而现代企业制度要求我们首先要保护小股东，而不是大股东。”

　　在此次投票过程中，独立股东发挥了重大作用，大部分的独立股东都选择了支持陈晓为代表的现任管理层，根据国美方面透露的数据显示，有83%的独立股东选择了支持现任管理层，只有8%的独立股东选择了支持黄光裕。这对于以后上市公司的独立股东制约大股东起到了示范作用。王冉认为关于人事的决议在股东大会上均获通过，这是股东意识的觉醒。“支持或反对并不代表投票者对陈晓或黄光裕个人的喜恶，在对陈晓本人并无好感的情况下投出支持票，说明股东关心的是管理层的竞争力和行业领导力。从这个意义上说国美大战，真正获胜的并不是陈晓个人，而是中国进步的现代公司制度。”

　　我的企业会不会成为下一个国美？在“黄、陈之战”的大戏迭宕正酣之际，相信很多企业家都暗中有此一问，尤其是那些热衷引入外来资本和职业经理人、雄心勃勃向公众公司挺进的企业们。

　　黄、陈之争，也导致了草根民意与企业界的巨大分野。其中折射的，恰是人们之前的天真、混沌，乃至迷茫。而在企业家之间，也有一个明显分野，即年轻代、新生代、海归派的企业家倾向支持陈晓，他们觉得黄光裕的控制欲太强，不符合现代公司治理规则；但第一代企业家则更容易支持黄光裕。而职业经理人们则是压倒性的支持以陈晓为首的现任管理团队。，

　　或正向，或反向，中国企业必须经历这样一轮洗礼。在这个集中“情、理、法”矛盾冲突的复杂事件中，每个阶层的人都可以读出他想要的东西。民营企业的创业者，可以将国美事件当成一面镜子，反躬企业自身成长中的隐忧。无论怎样这个已经告一段落的精彩博弈都标志着中国民营企业公司治理走向了一个新的阶段。这一经典案例提醒了广大民营企业家，在企业公众化的过程中，应该学会自我保护，但在公司治理时不应过分看重如何把控权力、而应当关注如何制衡权力，正如万科董事长王石所说的那样，“企业家的心胸决定了企业的高度。”这也在一定程度上让职业经理人更加谨慎地选择可以靠岸的公司，或许俏江南总裁魏巍更符合当下的局面——“作为职业经理人，我们要发挥主人翁的精神和拥有绿叶的心态。”

　　国美之争全回放

　　2008年11月23日，黄光裕被北京市公安局带走调查，陈晓任国美董事局代理主席。2009年1月16日，黄光裕正式辞职，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2009年6月22日，国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。2010年5月11日，黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上连投5项否决票，导致委任贝恩事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄、陈矛盾公开化。8月4日，黄光裕发函要求陈晓“下课”，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决裂。8月7日，国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。8月18日，黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。8月19日，陈晓为首的国美董事局发出公开信，呼吁国美员工团结起来。8月23日，国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告，交出了净利润同比增长逾六成的答卷，还公布了2014年底新开700家门店的规划，并称黄光裕想控制国美。而黄光裕方面却不以为然，认为与主要竞争对手相比，国美增长速度趋缓，市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。8月25日，黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，黄光裕夫妇占国美股份35.98%。8月30日，黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃改判缓刑，当庭释放。黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果。9月，陈晓密集拜会香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。9月5日，黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》，“感谢政府感谢国美”。9月15日，黄光裕方发出了《致国美股东同仁公开函》，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了国美电器发展的“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。9月28日，国美电器控制权争夺战结果揭晓，黄光裕提出的5项议案中，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。11月10日，国美董事会同意大股东黄光裕提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任国美电器执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。

　　民企创始人六种退位模式 垂帘听政型。自己不握权，背后帮助接班人。共同创业型。一边带，一边帮，共同创立团队。独立创业型。给接班人另外的新项目去历练他，等他成熟后再把企业交给他打理。底层培养型。让接班人从底层做起，用师傅带徒弟的方式去帮助他成长。委托代培型。把接班人委托到同类企业去代培，回公司后观察一段时间再交班给他。国外深造型。让接班人出国深造。但海归后，大多都接不了班，还需在国内学习过渡。