中铁青岛中心股权纠纷案胜诉的代价：错失市场良机

　　随着高法终审判决一锤定音，缠绕中铁·青岛中心项目多时的股权纠纷总算是有个明确结论。

　　3月15日，最高人民法院宣布，对小股东中金实业提出的有关回购、引进第三方战略投资者、求偿等五方面请求全部予以驳回，维持山东省高级人民法院原判，并要求中金实业承担290.18万元的诉讼费。

　　而中铁置业相关人士表示，这场股权纠纷对于项目工程方面没有造成负面影响，但由于官司的原因，错失了在当时市场环境比较好的情况下开盘的机会，对项目的经营秩序造成了较大影响。

　　终审定局

　　最高人民法院民事判决书指出，该纠纷案二审争议的焦点问题在于中金公司是否有权回购中铁置业持有的股份；中铁置业、中金渝能是否有协助义务，将92%的股权变更到中金公司或其指定的第三方战略投资者名下；中金公司主张“中铁置业根据投资合作协议享有的年投资回报率30%截止计算至2010年7月9日”是否有依据；中金公司关于“立即停止对项目任何形式的恶意处置行为，并主张由其承担4.8亿元损失”的请求，是否应予支持。

　　对此，高法表示，根据《投资合作协议》，除第一项“中铁置业公司已实际受让中金公司所持公司17.5%的股权”的条件已具备，其他四项缺乏证据，法院不予支持。

　　另外，对于中金公司是否有权请求中铁置业、中金渝能立即实现约定的股权回购条件的问题，法院认为，中铁置业受让中金渝能92%的股权后，已在工商管理部门正式办理了股权变更登记，成为该项目公司的合法股东，并称目前并不满足回购条件。

　　就双方曾在“决定项目的销售方案”问题上产生的争议，法院表示，双方在二审期间均认可“项目还没有进行销售”的事实，中金公司也未能提交证明中铁置业“回收了投资”、“获得了约定收益”等证据。

　　《投资合作协议》对中铁置业的投资回报率及其计算方法已有明确规定：中铁置业的投资回报及收益计算截止日期，于股权回购条件中“实质内容”相关联。在中铁置业收回投资及获得约定收益之日，即应为其“投资回报及收益计算的截止日期”。

　　除此之外，中金公司还提出中金渝能“恶意处置行为”，包括（但不限于）销售、停止施工、抵押、资金占用等行为，并暂主张4.8亿元。

　　对此，法院认为，中金公司没有提交相应的证据，并称中铁置业拒绝中金公司回购股权，其行为不违反协议约定，因此不存在其“拖延回购的违约行为”。

　　最终驳回上诉，维持原判，青岛中心股权纠纷案也就此落幕。

　　青岛中心

　　中铁·青岛中心原名为“青岛国际贸易中心”，项目于2006年通过协议方式出让，当时的土地总价为9.1亿元，曾创下当年青岛土地总价款的新纪录。

　　起初，该项目公司由重庆渝能产业集团以及中金实业股份有限公司各持股50%。后来，中金实业引入其他合作伙伴，自身股份稀释至25.5%。

　　但于2008年5月，该项目开发陷入困境，中铁置业受让重庆渝能的全部股份、中金实业公司的17.5%，以及其余合作伙伴24.5%的股份，共计持股92%，中金实业保留股份8%。

　　当时双方签订了《投资合作协议》，中铁置业对项目公司的投资属战略性投资、阶段性持股，在收回投资（股权投资除外）及收益后，同意中金实业对自己所持股权进行回购。回购的时间约定为五年之内，并且，中铁置业每年可获得的投资收益为投资额的30%。

　　在回购方面，协议规定中金实业回购中铁置业92%股权，必须满足五个条件：中铁置业已实际受让中金实业所持公司17.5%的股权；中铁置业收回了全部投资；中铁置业获得了本协议约定的投资收益；项目施工总承包单位的工程款支付已获得保证；中铁置业其他关联方在项目中的风险已释放完毕。

　　据当时相关媒体报道，青岛国贸中心项目原计划于2008年11月开工，2011年竣工。根据2007年的投资预算报告，该项目预计投资额超过28亿元，销售总额可达到85亿元，税前利润29.6亿元，净利润可达19.8亿元。当时写字楼与公寓的价格从2万-3万/平方米的均价起步。

　　回购风波

　　然而，始料不及的是，全国房价在2009年迅速反弹，青岛国贸中心项目周边各类业态的房价都大幅上扬，写字楼销售报价大多超过3万/平方米，公寓、住宅单价更达5万元以上。

　　巨大的利益空间打破了原本相对稳定的合作关系。

　　2010年7月9日，中金实业正式发函，向中金渝能提出项目回购要求，但遭中铁置业拒绝，理由是：当初投资协议中约定的数项回购条件并未满足。

　　“2008年签订的合作协议涉及回购条款，不过回购是有条件的，争议起于中金想要回购，然而事实上并不具备这样的条件。”近日，中铁置业相关人士如是回忆。

　　但是，随着事态的发展，中金实业对中铁置业的指控已不限于青岛项目的合同争端。

　　2011年1月22日，中金实业在青岛两家报纸头版刊登声明，称在青岛国贸中心项目中，中铁置业利用大股东地位，联合代理公司，未批先售，私分公寓，变相利益输送近亿元，并挪用项目公司资金最高达12亿元。

　　次日下午，中铁置业青岛分公司召开新闻发布会，称中金实业对项目公司董事会通过的销售方案不满，认为项目定价过低，因此恶意诋毁中铁置业，以此阻止项目销售。

　　此后，青岛国贸中心的销售被迫停止。中金实业向山东省高级人民法院提起诉讼，要求回购由中铁置业持有的92%股权。

　　2011年9月，山东省高级人民法院驳回原告青岛中金实业股份有限公司要求回购中铁置业集团有限公司92%股权的诉讼请求，中铁置业集团有限公司胜诉。并要求中金实业承担案件受理费290.18万元，财产保全费5000元。

　　胜诉代价

　　尽管青岛中心股权纠纷案以中铁置业胜诉告终，但其影响尚未消散。

　　近日，中铁置业相关人士表示，这场股权纠纷对于项目工程方面没有造成负面影响，但是对青岛中心的项目形象造成了损害。

　　“比如之前已经做好了开盘准备，但是由于官司的原因，我们错失了在当时市场环境比较好的情况下开盘的机会，对项目的经营秩序造成了较大影响，对项目的口碑以及在客户心中的形象也会有一定影响。”该人士续称，随后青岛中心项目会有一个重塑形象的过程。他表示，目前任何宣传都不如项目顺利开盘、直接销售来得更有说服力。

　　据了解，2011年7月，青岛中心三幢大楼主体建筑按原定计划全面封顶，现正进入工程的全面收官阶段。

　　中铁置业将在4月举行楼体亮化仪式，5月将启动全球招商活动，写字楼和住宅也会在5月份开盘。

　　上述人士透露，目前，该项目商业部分还处于同主力商户洽谈的过程中，有一些意象很强烈，但是还没到签约的时间，所以不方便对外发布相关信息。