东百集团控制权易主关键时刻卡壳 上半年净利下降83%

　　东百集团进入了阵痛期。

 　　8月8日，东百集团公布的2012年半年报显示，净利4817.50万元，同比下降83.2%，加权平均净资产收益率更是从上年同期的34.23%下降至4.62%。

　　经营压力陡现之际，东百集团控制权却变故频频。

　　根据公告，东百集团控制权易主之前，相关股东存在短线交易行为及未按规定履行聘请财务顾问出具核查意见，此次实际控制人变更手续已经暂缓办理。

　　而东百集团大股东“脱手”控制权背后，亦存在多种玄机。

　　信披瑕疵

　　谋划已久的东百集团控制权易主，在尘埃落定之际卡壳。

　　公告显示，7月19日，东百集团控股股东深圳钦舟实业发展有限公司(下称钦舟公司)股东毕德才、王云萍与深圳市博睿财智控股有限公司(下称博睿公司)签署协议，由博睿公司投入资本52000万元对钦舟公司进行增资，其中，23375万元做为注册资本，28625万元计入资本公积。

　　本次增资完成后，钦舟公司注册资本增至34375万元，博睿公司持股比例为68%。由于钦舟公司是持有东百集团17.54%的大股东，博睿公司通过此次增资构成了对钦舟公司的控股，直接导致了东百集团实际控制人由毕德才变更为博睿公司法定代表人、董事长姚建华。

　　然而，实际控制人变更公告披露后仅一个星期，东百集团又公告称，经监管部门核查，此次增资行为导致上市公司实际控制人的变更，未按规定履行聘请财务顾问出具核查意见，在实体上尚未具备相关条件，在未达到监管部门要求前，博睿公司将暂缓办理本次增资手续。 

　　与此同时，东百集团还披露，姚建华两年前在买卖东百集团股票中构成短线交易，其所得收益370多万元将上缴上市公司。但此次短线交易行为隐瞒两年后，并在东百集团实际控制人易主后以“东百集团经办人员工作失误”为由披露，个中缘由耐人寻味。

　　鉴于上述违规，去年5月进入东百集团董事会的姚建华，只得宣布辞职。

　　其实，姚建华除上述短线交易行为之外，还涉嫌举牌触及“红线”未披露违规。

　　东百集团2005年半年报显示，恩情实业、慧维时装、博睿公司分别持有东百集团291.6万股、259.1万股和100.2万股，分列持股比例为2.21%、1.96%和0.76%的第二至第四大股东。当年三季末，博睿公司持股数增至1.74%的229.5万股，前两家公司持股比例不变，由此三家合计持股比例达到5.91%的举牌红线。

　　公开资料表明，以上三家公司皆为姚建华及其配偶朱崇恽掌控，但该次超越5%举牌“红线”的行为，至今一直未披露，东百集团也从未做出回应。

　　不仅如此，东百集团还存在多项信披隐瞒或不及时的问题。

　　例如，东百集团与三信集团的系列纠纷案件，三信集团索赔金额超过2600万元，属于重大诉讼案件，但东百集团在收到法院通知及传票后一个月仍未披露。

　　而微软公司于2010年12月向福州中级法院对东百集团提起诉讼并申请证据保全的软件著作权纠纷案件，不仅东百集团2010年年报重大事项中表述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”，在案件达成和解后也一直秘而不宣。

　　证监会〔2010〕37号文要求，上市公司若涉及盗版软件的诉讼事项应按规定履行信息披露义务，在年报“重大事项”中如实披露该事项的基本情况、涉及金额及预计负债等信息。而按照2006年国家版权局、证监会及上交所、深交所的相关规定，上市公司若涉及盗版软件的涉诉事项或重大违法违规事项，应及时履行信息披露义务。

　　据了解，微软公司状告东百集团使用盗版软件的著作权纠纷，索赔金额为168万元。2011年4月6日，在法院的主持下，东百集团承诺推进微软公司软件产品正版化，向微软采购并补偿合计90万元。

　　溢价近七成

　　更费解的是，姚建华接盘东百集团控制权竟高出市场价格近七成。

　　公告显示，钦舟公司持有东百集团60188899股，占总股本的17.54%。而博睿公司增资钦舟公司时，东百集团停牌前7月13日收盘价为7.57元，停牌前6月15日至7月13日的20个交易日每股均价为7.49元。

　　以博睿公司投入资本52000万元对钦舟公司增资获得68%股权计算，对应持有东百集团40928451股，占总股本的11.93%，平均每股收购价格高达12.705元，不仅高于停牌前收盘价的67.83%，也比停盘前20个交易日均价溢价69.63%。

　　此番易主之前，姚建华还持有东百集团12137840股，占总股本的3.54%。

　　有市场人士据此分析认为，博睿公司以远高于市场价格的成本获得东百集团控制权，目的是以“产业资本对目前商业资源的价值判断”的噱头，为公司股价保驾护航，实现管理层股权激励的行权和大股权减持套现。

　　根据公告，东百集团股权激励对象包括总裁、副总裁、董秘等82人，拟股票期权1090万份，占股本总额的3.176%，行权价格10.88元/股，行权限制期为2010年至2012年内。由于自去年授出第一期股票期权309.6万份以来，东百集团股价一直低于行权价格，至今尚未行权，该次期权成本为12521204.79元。第二期股票期权因未达到行权条件无法行权。

　　与此相关的消息是，据福建媒体报道，姚建华是作为职业经理人的东百集团总裁魏立平找来入主的。

　　公告还表明，博睿公司增资钦舟公司后，在未来12个月内对东百集团的公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等没有计划进行重大调整，也无对上市公司进行重大资产重组、资产注入的计划。

　　上述人士表示，东百集团实际控制人毕德才一直未参与东百集团的实际事务，此番将控制权易手他人，应是通过曲线方式套现抽身而出，并且市场一直风传其系代替女婿陈朝桂持股，“由于福建新天地集团实际控制人陈朝桂的外资身份，当时无法直接控制东百集团，只得由毕德才代持，现在毕年事已高，出售股份非常迫切。”

　　相对应的还在于，东百集团2012年半年报显示，钦舟公司持有无限售条件股份17161129股，持有有限售条件股份为43027770股，但43000000股已经质押。

　　不过，对于毕德才代持的问题，媒体曾经多次报道，但东百集团一直矢口否认。