净资产30天瘦身逾4亿元 文峰股份董秘称不清楚

　　一家上市仅一年半的公司，即卷入了信息披露违规的事件中。

　　11月14日，文峰股份发布关于江苏证监局对公司采取出具警示函措施的公告：因2011年向关联方南通文景置业有限公司（下称文景置业）提供借款47619.42万元，未及时履行关联交易决策程序，也未作为关联交易依法披露，江苏证监局对公司采取了出具警示函措施。

　　受此影响，文峰股份当日股价出现下跌，并创出上市以来的新低12元。

　　说不清的关联关系

　　资料显示，文景置业原为文峰集团的控股公司，主要是为开发南通市文峰城市广场（南通二店）成立的项目公司，从事商业地产开发。

　　正是基于对文景置业的看好，2011年7月14日，文峰股份决定收购文峰集团及南通市大地房地产开发有限公司（下称大地房地产，即文峰集团参股公司）所持有的文景置业50%股权，转让价格为5600万元。

　　2011年8月8日，文峰股份决定对文景置业增加后续投入不超过5亿元。

　　也正是此份决定，导致了文峰股份最终出现信息披露违规的情况。实际上，这份议案是需要提交股份东大会审议的，且需要作为关联交易进行披露。

　　但文峰股份并未履行上述义务。

　　“这实际上是个双方理解的问题，我们认为仅持有文景置业50%股权，不存在并表的情况，因此也不须提交股东大会审议，而我们去年8月收购文景置业的时候，是通过股东大会同意的。”文峰股份董秘张凯接受记者采访时表示。

　　至于未作为关联交易披露，张凯认为，这也是个理解偏差的问题。“证监局认为是借款，而我们的理解仅仅是增资而已。”

　　这一增资本质是向文景置业提供了借款，按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》相关规定，作为文峰股份的关联方文景置业在获得公司借款时，是需要履行信息披露义务的，而文峰股份并没有做到这一点。

　　江苏证监局此次出具的警示函还包括“文景置业项目含有房地产开发和酒店业务，文峰股份收购文景置业全部股权后，与控股股东及其关联方现有业务将有可能构成同业竞争”。

　　对此，张凯告诉记者，主要是指酒店业务这一块，“公司未来会出售这块酒店资产，或者利用租赁方式规避同业竞争，这是很容易解决的。”

　　玄机重重

　　实际上，在当初收购文景置业的时候，文峰股份的收购行为就备受市场质疑。

　　资料显示，文景置业最早由上海新世界丽笙大酒店有限公司出资2000万元独资设立。

　　2010年1月9日，丽笙酒店将其持有的文景置业，以2000万元转让给文峰集团。

　　2010年7月1日，文景置业增资后，股权比例变成自然人施展出资额为4900万元，股权比例为49%；大地房地产出资额为2600万元，股权比例为26%；文峰集团出资额为2500万元，股权比例为25%。

　　2011年6月3日，文峰股份A股上市，文峰集团和大地房地产分别将所持有的文景置业25%的股权转让给文峰股份；施展则将所持49%股权转让给南通新景置业有限公司（下称新景置业，施展为其法人代表）。

　　至此，文景置业股权比例变为新景置业持股49%、文峰股份持股50%、大地房地产持股1%。

　　2011年11月1日，大地房地产再度将1%文景置业股权转让给了新景置业。

　　2012年6月18日，文峰股份公告收购新景置业所持有的文景置业50%的股权，转让价格为注册资金5000万元加溢价2亿元，合计2.50亿元。

　　对于投入金额5000万元的新景置业来说，一年时间即赚得2亿元利润。文景置业这个原先由文峰集团作为开发主体的商业地产项目，转而成了主营商业零售的文峰股份的全资项目，而其间进出的原文景置业股东们则“巧妙地”借助上市公司资金实现了利润。

　　而在地产低迷的背景下，文景置业能给文峰股份带来实实在在的收益吗？

　　文峰股份2012年半年报显示，截至今年6月30日，文景置业的净资产仅为8514.2万元，净利润为-237.11万元。

　　而根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的报告显示，截至2012年5月31日，文景置业经评估的净资产为50897.47万元。

　　仅仅一个月，在文峰股份收购完文景置业的全部股权之后，其净资产少了逾4亿元，此中玄机令人费解。

　　当本报记者以此问题询问文峰股份董秘时，张凯表示他对此不太清楚，还需要研究。

　　但是，文景置业何时能够盈利尚无定数。对于文峰股份来说，这桩被“借壳”的商业地产项目并不是看上去“那么美”。