主导新一届董事会 海航置业、九龙山上演“江湖商战”

　　和中国的房地产行业近年因调控而屡屡遇冷相似，海航集团旗下的房地产板块借壳上市之路也一直充满着各种的坎坷和波折。

　　即使已经是第三次借壳，作为海航地产业务上市最主要操作者的海航置业依然在九龙山上遭遇了前所未有的障碍，而这次海航置业似乎并不准备放弃这个已经到手的上市平台。于是，双方的矛盾也越来越激烈。

　　一场足以成为“江湖商战”代表故事的事件正在上演。

　　特殊的股东会

　　12月24日晚，九龙山发布了此前一次特殊的股东大会结果公告。

　　公告显示，12月21日，九龙山临时股东大会审议通过了罢免董事长李勤夫在内的多名董监事成员的决议，海航系主导的新一届董事会随之成立。

　　据当时的表决结果，此次股东大会的12项议案悉数获得通过，其中包括罢免李勤夫等五名公司董事、一名监事，海航方面提名的五董事和一监事顺利当选。据股东大会决议公告，此次参与股东大会的共有股东及股东代表83人，代表股份6.5亿股，占公司股份总数的50.05%。同时，九龙山原董事、总经理杨志凌、现任董事会秘书陈海燕亦出席了此次股东大会。

　　所有12项议案的通过比例均为61.63%。在参与表决的6.5亿股中，每项议案均有4.02亿股的赞成票，同时反对票2.5亿股。

　　九龙山总股本约13亿股，海航系、李勤夫方面各自持有29.9%和19.2%的股权，对应持股数约3.9亿股和2.5亿股。从反对票数和表决结果不难看出，尽管李勤夫对所有议案都予以“阻击”，但持股上的差距注定了李勤夫的投票更多的只是对其立场的昭示，无助于结果的改变。

　　但由于李勤夫在股东大会之前始终坚持对海航自行召开股东大会的行为“保留诉诸司法”的权利，由此这份股东大会决议公告至本周一都未曾发布。

　　直至24日，该次股东会的内容才公之于众。而同时，双方各有一份法律意见书出示。

　　北京市康达律师事务所对此次股东大会出具了法律意见书：“出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。”

　　受九龙山委托，来自上海严义明律师事务所的法律意见书认为，“海航置业目前尚不具备召集临时股东大会并改选公司董事会、监事会的资格。”

　　可以看出，海航置业方面和九龙山原董事长李勤夫之间已是针锋相对的局面，而在海航置业借壳九龙山初期，对于这样的局面出现显然完全未能预料。

　　新旧股东缘起

　　九龙山与海航的故事开始于去年。

　　2011年2月23日晚，停牌大约一周的九龙山突然发布公告，称公司控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司正与公司另一外资B股股东Resort Property International Ltd.筹划，拟将持有不超过公司总股本30%的A、B股股权转让给予海航置业控股(集团)有限公司或其相关联公司。

　　最后，九龙山实际转让了29.9%的股份给海航置业及相关公司，转让价为13.93亿元。九龙山原实际控制人李勤夫现通过Ocean Garden Holdings Ltd.、浙江九龙山国际旅游开发有限公司和平湖九龙山合计持有九龙山19.2%的股权。

　　当时公告中称，海航承诺分三期支付收购资金，首期是上述交易披露后15个工作日内，支付5亿元；第二期是在股权转让过户登记完成后的3个月内，支付4.18亿元和1258.93万美元；第三期是登记完成后1年内，支付4.75亿元和2942.0528万美元。

　　按照公告，九龙山在接受到第一笔5亿元的首款后，于2011年5月27日宣布股权过户转让完毕。

　　不过，海航显然没有按照约定支付剩余款项。九龙山在去年的年报中表示，目前控股股东为海航置业，但实际控制人仍为李勤夫。

　　因此，虽然不再是公司的大股东，李勤夫仍然是公司的“话事人”，而在公司情况出现好转之后，其似乎欲重返大股东位置。

　　房地产业务多次借壳上市的海航集团，显然并不太愿意接受这样的结果。

　　从今年年中，海航置业和李勤夫之间的不和越来越明显，双方的对峙局面也越来越僵，在李勤夫不愿交出董事会大权，海航方面多次提出召开改选的股东会均被否的情况下，海航于本月初表示将自行召开股东大会，进行投票，欲罢免李勤夫。

　　而李勤夫方面也回应称：“海航置业在付清股权转让款之前无权要求九龙山召开股东大会罢免董事及改选董事会。”

　　事情似乎已经很明显，李勤夫方面的逻辑是，由于海航置业未按照协议支付剩余款项，因此交易并未真正生效，自己当然无需退出董事会，海航置业也就不获得承认，所以本次由海航置业单方面召开的股东会所产生的议案也是无效的，毋须认可。

　　未支付的7.94亿

　　事实上，这部分“并未支付的款项”已经成为这桩争斗中一直的僵持焦点。

　　今年9月，九龙山公告称，上海市第一中级人民法院受理了海航置业、大新华实业、海航集团反诉平湖九龙山股权转让纠纷一案。

　　据当时的公告显示，作为原股东的RESORT已与九龙山没有关系，联系双方的交易细节来分析，除了航海系提到的《A股转让合同》外，双方还签署有一份《B股转让合同》。

　　而让李勤夫拒不交出公司控制权的或许就是这份B股转让合同。有专业人士推测，比较可能的事实是，海航方面支付了全部的A股转让价款，B股的转让款则很有可能还没有支付。而在此前的公开回应中，海航方面也甚少提及B股部分的情况。

　　而为阻止本次股东会的召开，李勤夫也于12月20日连夜发布公告，并对此事有更多的披露，也坐实了此前的部分推测。

　　李勤夫方面通过九龙山发布公告称，海航置业还未将股权转让款缴纳完毕。

　　此前，海航置业与李勤夫通过协议方式获得了九龙山29.9%的股权，股权转让合计16.53亿元。但李勤夫在20日晚的公告中称，海航置业截至目前仅支付了8.59亿元股权转让款，尚有约7.94亿元的股权转让款未付清。

　　根据九龙山的公告显示，2012年3月7日，海航置业、大新华签订了A股转让协议，全部股权转让款约为人民币13.93亿元，最迟于2012年5月25日前付清。但截至目前，平湖九龙山实际收到的A股股权转让款约为人民币8.59亿元，尚有约5.34亿元没有收到。

　　此外，2012年3月7日，Resort Property International Ltd.与香港海航置业签订了B股转让协议，股权转让款4200万美元(约合2.6亿元人民币)，最迟于2012年5月25日前付清。但截至目前，Resort Property International Ltd.实际收到的B股股权转让款为0美元。

　　走法律途径解约？

　　就此记者也特意咨询了法律界人士。

　　北京盛峰律师所房地产法律事务部律师李松表示，针对九龙山新旧股东之间的矛盾，关键点在于九龙山的工商注册信息是否已经完成变更，海航置业是否已经是获得工商认可的大股东、九龙山实际控股人。

　　其表示，如果通过查询显示海航置业已经是九龙山的实际所有人，那么在出席比例超过50%的情况下，可以召集临时股东大会，所产生的议案也是有效的，李勤夫方面应该按此执行。

　　值得注意的是，在今年4月九龙山公布的2011年年报中显示，九龙山与海航的股权交易过户手续已完成。而目前九龙山所有对外的公开资料中都显示，海航置业已经是公司的第一大股东。

　　李松进一步称，即使真如李勤夫方面所称，海航置业并未完全支付股权交易的剩余款项，但只要股权交易的登记已经完成，这并不影响海航置业成为上市公司的实际所有人。而李勤夫和海航置业之间就只剩债权债务关系。

　　上述人士称，在这样的情况下，李勤夫只能通过法院追讨海航置业未支付款项，申请解除原股权交易协议，这样原股东才可以继续保有所有权。

　　“举个例子，以买房子来说，只要完成了房屋的产权登记，这个房子就是购房者的财产了，即使他没有如期支付购房款，卖方也不能就说房子还是自己的。卖方只能找购房者索要购房款，除非卖方去法院申请买卖无效。”李松认为在目前的情况下，双方最好通过法院裁定交易及股权变更是否真实有效，从而可以明确股东会的议案是否应该执行。

　　事实上，在12月20日的公告中亦披露，此前海航置业一度欲退股，但未能如愿。

　　李勤夫方面称，2012年5月，海航置业(包括另外两家股权受让方)在没有付清全部股权转让款的情况下，向其提出，要求将已受让的九龙山A、B股股票退还，并签订解除协议。对此，九龙山董事会表示可以协商，但前提是需要征求税务部门及监管部门的意见。

　　为此，九龙山原董事会与海航置业分别向平湖市税务部门及浙江省税务部门咨询解除股权交易的税务政策。但最终，双方都一致认为已无法解除协议，同意原协议继续履行下去。

　　2012年6月，海航置业与九龙山原董事会方面商讨，提出剩余股权款项由平湖九龙山以委托贷款、无担保方式向海航置业提供资金援助，且不收取任何利息，或者进行分期付款。经多次Email、函件来往讨论，最终也无果。