真功夫股东今日资本易主 新股东幕后操作未露真面目

　　1月5日，在外方股东今日资本投资一（香港）有限公司的提议下，真功夫（需求面积:200-300平方米）公司召开了临时董事会会议。出席当天会议的董事有副董事长潘宇海、董事潘敏峰以及今日资本投资一公司委派的新董事方华。蔡达标也委托蔡春红代表其出席会议。

　　真功夫作为一家拥有457家分店的国内第一中式快餐连锁，因创始人蔡达标和潘宇海意见分歧，2009年后已没有“正常运转”。12月底、1月初突然召集董事会，多少让外界感到意外。

　　董事会上，此前一直支持蔡达标的今日资本投资一（香港）有限公司态度有异。董事会当天表决的六项议案，方华与潘宇海、潘敏峰一道投赞成票，议案均以3：1票数通过。会议结束后，方华考察真功夫，特别表态“以后将全力支持新管理团队”。

　　原来，今日资本投资一（香港）有限公司已经易主。今日资本集团副总裁方敏向本报发来声明称，今日资本投资一（香港）有限公司全部股权转让给润海有限公司，并于2012年11月30日完成了交割。“今日资本集团与今日资本投资一（香港）有限公司不存在任何关联关系”。

　　据知情人士转述，方华曾透露“用一个亿买下3%股权”。而2007年，徐新购买该部分股权实际投入6000万。可见今日资本集团退出获利4000万。

　　经本报确认，方华并非今日资本投资一（香港）有限公司的新股东，“与徐新之间不涉及股权交易”。也就是说，通过润海购买今日资本投资一公司的另有其人，但后者称不方便提供润海有限公司的相关资料。

　　资本退出

　　从2007年投资真功夫，到2012年底完全退出，今日资本曾经为化解蔡潘两大股东的纠纷做出巨大努力，但最后以失败告终。

　　2007年1月，徐新设立今日资本投资一公司，用于投资真功夫。此外蔡达标还引入中山联动。当时真功夫称两家风投联合向其注资3亿元。

　　根据香港公司注册处资料，如今徐新名下共有十间私人公司，但已无今日资本投资一公司。据称不同的私人公司用于投资不同的项目。

　　合作之初，徐新毫不吝啬对蔡达标的赞赏，称对方“将管理流程和标准化学到骨子里”，“将来很有前途”。

　　谁料2009年开始蔡达标与潘宇海就真功夫管理问题出现分歧，还愈演愈烈。为打破僵局，2010年9月18日，今日资本与蔡达标一道，与潘宇海签订股权转让三方协议，向后者洽购股份。根据协议，蔡达标一方将付出7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%股权（对应真功夫公司3.76%的股权），今日资本一方将以4.25亿元购买潘宇海持有真功夫公司21.25%股权。其后更有一份《股权授予协议》称，今日资本将以买下的21.25%中的4.25%股份授予蔡达标。今日资本随后向潘宇海支付了380万美元预付款。

　　如果该交易顺利完成，真功夫两大股东势均力敌之势将正式被打破。但随着2011年4月蔡达标涉嫌经济犯罪被捕，该系列股权转让宣布作废。

　　此时，今日资本不仅难对真功夫股东纠纷起任何作用，甚至因预付了380万美元而自身难保。2011年11月30日，今日资本向潘宇海发出《关于解除的通知》，表示因蔡达标违反其对今日资本的陈述与保证，立即解除各方之间的《框架协议》、《定金协议》、《股权授予协议》等，要求索回380万美元预付款。

　　资料显示，蔡达标被捕后，徐新很快亦无心真功夫内部问题。2011年9月26日，今日资本总裁徐新辞任真功夫董事，由副总裁方敏接任。方敏其后亦于2012年11月12日辞任该职位。11月底，集团售出今日资本投资一公司。

　　1月8日，方敏给本报发来的声明称，“今日资本集团已将原下属子公司今日资本投资一（香港）有限公司的全部股权转让给润海有限公司，并已于2012年11月30日完成了交割。”声明强调自交割日起，今日资本集团与今日资本投资一（香港）有限公司不存在任何关联关系，后者“及其授权代表的任何行为，包括以真功夫股东或董事身份从事的任何行为，均与今日资本集团无关”。声明透露，润海承诺将对今日资本投资一公司更名。交割前两天，11月28日，今日资本投资一公司委任方华为唯一董事，方华也因此成为真功夫董事。

　　此外，香港公司注册处资料显示，2012年10月今日资本投资一公司在8万股本基础上增发2992万股。增发后股本合共3000万，对应的资产总值为6478万。

　　增发似是为其后交割作准备。不过方敏回复本报采访称：“这只是我们依照香港公司法做的一个正常的内部调整，不涉及任何外部公司。”

　　今日资本集团最后以1亿元价格出售今日资本投资一公司。据真功夫原高管透露，2007年真功夫实际估值20个亿，而非对外所说的50个亿，徐新购买3%股权实际花费6000万。据此可知，今日资本这次退出获利4000万。

　　控股权之谜

　　有意思的是，经本报发函确认，“方华与徐新之间没有股权交易、方华先生在今日资本投资一公司也不持有股权”。那么，购买今日资本投资一公司的润海有限公司是什么背景、实际出资者又是谁？对此，今日资本投资一公司均表示不方便透露。

　　此前，潘宇海和蔡达标各持真功夫41.74%的股权，双种子公司占股10.52%（蔡、潘各占5.26%），两家风投机构今日资本投资一公司和中山联动各持股3%。2009年，蔡达标为取得董事局多数票，不惜用1亿控股中山联动，股权上多潘宇海3个百分点。

　　润海公司此时以1亿元购买今日资本投资一公司从而获得真功夫3%的股权，意味着其对真功夫的估值达33亿。有关注真功夫事件的分析人士表示，他不认为润海的背景是风投。“在蔡、潘两家股权依然势均力敌的情况下，风投仅买下3%股份是没有意义的。我想不会有投资机构这么做。”该分析人士说。

　　1月5日举行的临时董事会，逐项讨论并表决通过了六项议案，其中包括：组建公司特别管理委员会、成立专门督查小组、设置董事会办事机构以及公司其他重要事务等。

　　蔡春红在接受媒体采访时称，这六项议案是要架空蔡达标在董事会的权力。

　　蔡达标透过书面函件指临时董事会召集程序不合法，“依据《中外合资经营企业法实施条例》第32条之规定，蔡达标先生不能主持真功夫董事会时，应由蔡达标先生委托真功夫副董事长或其他董事召集并主持董事会，蔡达标先生从未委托潘宇海先生召集并主持董事会。”该函件同时称，作为真功夫董事长以及持双种子公司50%股权的股东，蔡达标事前对董事会一事完全不知情。

　　对此，真功夫公开回应称，按《公司法》第一百一十条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务”及本公司《章程》第4.9条“如有三分之一（1/3）以上的董事要求召开董事会临时会议，则在收到其提议后的三（3）天之内，董事长或者（在董事长缺席或不能履行职责期间）副董事长应发出关于召开董事会临时会议的书面通知”的规定，公司创始人、副董事长潘宇海应三方董事提议召集了本次会议。

　　真功夫方面同时出示EMS投递单，强调已将书面通知寄给蔡春红。

　　得到今日资本投资一公司的支持，潘宇海在董事会上以3:2占优。不过，上述分析人士指出，潘宇海控制董事会多数票，只是取得对真功夫的日常管理权，蔡达标仍然是掌握一半股权的股东和董事长，可以对管理进行问责。而且，“涉及修改公司章程等议题，必须董事会全数通过。所以潘宇海多3%的股权支持，用处不大。”该人士说。

　　这个道理潘宇海当然也明白。早前，潘宇海就以股东身份向法院提出，要求撤销公司章程里由蔡达标任命董事长的条款。其诉状指出，“董事长任命应适用对于公司总经理、副总经理及其他管理人员的任免，应由董事会超过半数董事投赞成票方能生效”。该案件目前未有裁决。

　　不过，蔡达标、蔡春红向东莞市中级人民法院提出变更真功夫法定代表人，已在2012年12月被法院驳回。