无土地开发经验 湘鄂情地产梦或“胎死”土地骗局

　　计划斥资过亿元购置的土地，谁料竟是一块股权不明晰的土地。9月25日，湘鄂情对外公告称，因合作方涉嫌欺诈，公司位于武汉台北路的自购土地股权存在不确定性。

　　公司一不愿透露姓名的代表律师接受记者采访时坦言，在2011年之前，湘鄂情的门店基本都是靠租赁，位于武汉台北路地块，是公司首次自购物业，公司曾计划借此大力开拓湖北市场，并计划进军房地产行业，但因土地股权问题，这块土地至今权属不清。

　　缘何会被卷入这场纷争？对此，上述律师坦言，公司并没有做尽职调查。其解释，最初，公司总部从北京派了一个专人负责跟进这件事情，相关信息均由该人提供，“但没想到的是，这个负责人也被骗了”。

　　曾经的地产梦

　　自购台北路地块，湘鄂情曾经以为自己捡了个“大便宜”。

　　2011年1月24日，湘鄂情第二届董事会第二次临时会议上，通过了一项《关于购买武汉台北路72号地产及项目合作相关事宜的决议》，公司计划出资1.29亿元，购买位于湖北省武汉市江岸区台北路72号的50%土地使用权。该地块分成A、B两块，占地面积分别为4844.51平方米和1804平方米，合约规定，所有款项分期支付，当年1月，湘鄂就支付了首款6000万元。

　　“这笔交易当时对湘鄂情来说十分划算。”上述律师回忆，台北路属于武汉市汉口的核心地段，也属于老城区，周边路段上聚集了诸多商业、休闲、娱乐项目，地理位置十分好，且当时周边土地地价远超台北路地块的价格。更吸引湘鄂情的条件是：两地块其中一块的地面附着物为拉斯维加KTV，另一块地是武汉市产品质量监督检验所的家属楼，“交易对方在合同中约定，给两块地的土地拆迁、还建方面设了最高上限，也就是说，若拆迁还建总价超过这个上限价格，多余部分由对方补齐，这种条件绝无仅有”。

　　此时湘鄂情已计划转型。作为中国首家上市的民营餐饮企业，湘鄂情在高端酒店业已基本站稳脚跟。“当时公司内部也认为，公司在高端餐饮业务的开拓上已到极致，发展空间不大了。”上述律师指出，为规避风险，公司开始从高端餐饮向中低端转型，同时，在保持北京门店规模不变的情况下，开始在国内其他省份的二三级城市扩张，同时母公司还参股了一些公司并做一些其他投资。

　　“台北路地块是湘鄂情在地产方面的尝试。”上述律师指出，虽然不确定公司是否计划把总部从北京迁到武汉，但当时他所认识的湘鄂情高管中，约有2/3是湖北人，基本都有湖北情结，公司计划把湖北作为重点发展的区域。

　　当时公司在公告中也披露，公司购买两宗土地的50%土地使用权，是为了拥有自有物业，进行新店拓展。公司还计划成立项目公司来专门进行土地的开发，建成后，公司将保证优先使用该商业物业的所有权，开设新店。

　　除了新店的规划外，湘鄂情的另一个算盘是将这块地建成一个包含办公楼、商住和餐饮在内的综合性商业体，上述律师透露，其总投资预计超过10亿元。

　　不过，由于毫无土地开发经验，2011年，湘鄂情引进北京和泓置地有限公司，利用对方的房地产开发经验，开发该项目，不过，项目转让金仅6100万元，与公司拿地价格一致，“公司的最终目的就是与对方合作开发”。根据《协议书》，公司保有在台北路72号项目开发完成后优先以低于市场的价格购买商业楼盘开店的权益。

　　夫妻俩的骗局

　　出乎意料的是，这并不是一块真正的“便宜地”。

　　台北路地块分A、B两块，湘鄂情分别与武汉拉斯维加娱乐有限公司和自然人徐莉签约，根据当时对方提供的资料显示，拉斯维加的法人代表为刘志波，与徐莉是夫妻关系，也就是说，两人持有这两块地的100%股权。

　　但这种说法被现实否决。

　　9月24日，湘鄂情收到的武汉市中级人民法院《行政判决书》显示，武汉拉斯维加公司的实际股权结构为：郭某某持有50%股权，石某某持有 45%股权，刘志波仅持有5%股权。

　　上述郭、石两人表示，湘鄂情和拉斯维加的交易行为，是刘志波隐瞒公司股东及股东会擅自作出的个人行为，股东及股东会对于刘志波涉嫌欺诈实施的个人行为不知情、不同意、更不认可，也不承担法律责任。

　　而湘鄂情公告中也透露，这块土地曾经被武汉当地法院查封过十多次。上述律师透露，“被查封的理由就是因为股东和其他人之间的欠款问题。”

　　签约不久，股权问题暴露后，北京和泓置地公司宣布退出合作，公司只能再度引入武汉钱塘房地产开发有限公司，通过股权转让后，湘鄂情最终持有台北路地块31%的股权。

　　值得注意的是，在湘鄂情与刘、徐二人签约之前，这块土地的股权纠纷就已被当地媒体公开报道。2010年8月，武汉市工商局公布，刘志波、徐莉通过伪造签名的手段，将武汉市拉斯维加娱乐有限公司股东石某某45%、22.5万元的股权非法转让给刘志波，股东郭某某50%、25万元的股权非法转让给徐莉。

　　“我们当时确实没有做尽职调查。”上述律师承认，为了该项目，公司从总部派专人负责跟进，相关信息均由此人传达，而法务方面主要是根据合同要求确认，当时的土地是否干净，是否有抵押担保等内容，刘、徐二人都有书面说明。“但没想到的是，公司负责的专人也被骗了。”

　　针对判决结果，湘鄂情方面回应称，公司与拉斯维加公司和自然人徐莉签订的一系列合同，涉及的土地使用权是属于拉斯维加公司和徐莉本人的，并且作为合同一方主体的拉斯维加公司一直合法存续，其法定代表人也一直是刘志波，故刘志波依法具有代表拉斯维公司进行民商事行为的地位和权限，因此，不管拉斯维加公司内部的股东如何变化，股权如何转让，也不管股东内部有何争议，不能影响作为独立法人的拉斯维加公司依法对外签署的合同的效力和履行。公司将根据武汉市中级人民法院《行政判决书》的结果，继续保持与拉斯维加公司及其股东的沟通协调，促成台北路项目继续履行。

　　而针对刘志波、徐莉二人谎称，他们拥有拉斯维加公司100%的股权，而实际只有5%的股权；同时，刘志波、徐莉还对公司隐瞒其土地使用权被法院查封十余轮次的真相，借合作经营之名骗取了公司财产6000万，并将湘鄂情支付的合作款项挪做他用，其行为已经涉嫌欺诈，公司已报案，将通过法律措施追究刘、徐二人法律责任。