佳兆业年报丑闻曝光：普华永道指出其难产“六宗罪”

　　摊上佳兆业，普华永道的内心是崩溃的。背负巨大信誉风险的他们最终悬崖勒马，选择守住底线，出具了一份审计意见，指出佳兆业年报难产的六大问题——把“皮球”踢还给了佳兆业的创始人郭氏家族。

　　对普华永道而言，成为佳兆业的聘用核数师，并不是一件幸运的事。

　　从去年12月以来，在大股东的操纵下，这家上市房企一系列恣意妄为的举动，屡次突破一家上市公司应有的规则底线。其直接后果是，一家基本面良好的企业，迅速跌落至破产边缘。问题关键在于，它的2014年财报并不能合理解释这件事。

　　一个不得不提的背景是，在此之前，深圳地方政府使用了一系列非市场化的手段对佳兆业进行制裁，比如封锁在售楼盘、限制佳兆业的经营业务。在商业社会中，这样对一家企业进行制裁是闻所未闻的。权力的任性间接导致商人的慌不择路，也让佳兆业及其背后的小股东、债权人和业主受到二次伤害。

　　一切的秘密都藏在佳兆业的年报里。但它怀揣自己2014年的年报，引而不发，已经将近半年了。

　　这是关乎佳兆业生死存亡的大事。如果发不出年报，佳兆业就永远不可能复牌。如果不能复牌，任凭公司的经营如何有起色，都难以让人信服。股票复牌才是佳兆业最终复活的标志。

　　这其中，普华永道的角色十分尴尬。它是佳兆业长期聘用的审计机构，在过往的年报、半年报中，普华永道屡次为佳兆业的财报背书，即便存在“粉饰”业绩的情况，也是在一种合理而可控的会计手法允许之下。然而这一次，佳兆业提供的报表则是完全的“裸泳”。这份年报将和此前的报表产生巨大的逻辑差异，这是无法用会计手法进行解释的，作为审计机构的普华永道无法回避这种显而易见的差异。

　　如果任凭这样一份有缺陷的年报出炉，普华永道将背负巨大的信誉风险。最终，普华永道选择守住底线，在审计意见中直接指出问题所在，把“皮球”踢还给了佳兆业的管理层，最终管理层也不敢签字，年报就此搁置。即便郭英成重新做回佳兆业的董事长，也没敢让这份年报发出来。

　　佳兆业究竟做了些什么，让经验老道的普华永道会计师都崩溃了？在年报发出之前，一切还存疑问。但9月18日晚佳兆业的一份公告，透露了一些蛛丝马迹。

　　从公告信息看，佳兆业最近想重启年报的审计工作，但普华永道明确告知佳兆业，如想恢复财报的审核工作，必须处理六大问题。这六大问题，简直就是佳兆业在年报问题上犯下的“六宗罪”。每一条都很棘手。这背后，佳兆业及郭氏家族的任性流露无遗。

　　现将这六大问题罗列如下，并做一些必要的解析——

　　1、在审核过程中提交予核数师的若干文件的真实性，而其可能导致若干不计息负债重新分类为计息负债。

　　解析：佳兆业的债务危机，很大程度上来自于隐性债务的暴露。所谓隐性债务，也称表外负债，这是房企普遍会采用的融资模式——利用项目进行股权型融资，约定收益和股权回购期限，作为债权人的项目小股东给项目提供“股东贷款”。

　　这就是所谓“明股实债”，在房企财报中一般不会被计入负债。但如果房企遭遇严重困境，这些债务就会立刻显露出来，并且，基本上会被要求提前还款。而对于固定收益和回购期限的约定，常常存在于一些不公开的“抽屉协议”中。

　　这里，佳兆业向普华永道提供了一些文件，试图让部分负债改变性质。这些文件应该就是那些“抽屉协议”。不计息负债变为计息负债，按年摊销费用之后，对负债结构和现金流影响特别大。

　　2、向若干人士支付现金，及收取若干人士的现金付款的性质和实质。

　　解析：在危机发生后，佳兆业的现金急速枯竭。在今年3月，它账面上的可动用现金仅5.66亿元，按当时债权人的测算，这点钱仅够佳兆业活一个月。按照常理，佳兆业各种负债暴露，被债权人挤兑，对现金流的影响不会马上体现。正是因为佳兆业选择违约，才会让那么多的债权人向法院申请财产保全。违约意味着佳兆业并没有还钱，兜中的现金并不会因为债务的爆发而减少。

　　对现金流最直接的影响来自于销售回款，位于深圳最大的现金“水龙头”被关闭，但外地项目受到的冲击应该不大，所以佳兆业现金枯竭之迅速，是很异常的。诚如普华永道所指出的，一些现金的收支情况还需要解释。其背后，佳兆业大股东郭氏家族及其关联人士，与佳兆业可能存在的关联交易，有很大的嫌疑。

　　3、购回或注销本集团若干先前已售出或已订立的发展中物业、持作销售已落成物业及建议发展项目的销售合约的性质和实质。

　　解析：已经卖出去的房子，在佳兆业出现危机、非常缺钱的时候，佳兆业居然还主动地回购回来。为什么这么做？一个合理的推断是，买这些房子的都不是一般人。

　　4、本集团出售若干位于东莞的附属公司的商业理由。

　　解析：界面新闻此前曾独家报道过此事。在去年12月，佳兆业整体剥离了东莞公司和旗下所有项目。共有7个发展中项目，项目总建面约176万平米。没有公告，交易对价未知。

　　根据调查所得的信息，佳兆业东莞公司一直是佳兆业的“三老板”——郭英成的弟弟郭英智的产业。去年12月，随着郭英成、郭英智离开佳兆业董事会，顺势带走了东莞的项目。这显然是不合理的，小股东的权益被无情践踏。佳兆业需要在年报中对这笔交易做出合理解释。

　　5、将应付付款人的垫款所得款项人民币7亿元变更为应付若干人士的其他应付款项的理由。

　　解析：这仍是属于资金性质的改变，7亿元并不是一个小数目。这里不得不提一个背景，关于佳兆业的各种业务合作方，其中密集的资金往来是需要重新审视的。

　　郭英成家族出自潮汕区域，和很多从这里走出的企业一样，佳兆业的家族色彩浓厚。家族公司和上市公司的界限十分模糊。在全国范围内不少打着佳兆业旗号的项目，其实并非佳兆业上市公司所有，它们是郭氏家族的私人金库。还有不少合作的建筑公司、装饰公司、园林公司甚至营销顾问公司，其实就是郭氏家族自己人的企业。他们与佳兆业上市公司有着频繁的业务往来，对郭氏家族而言，不过是左口袋和右口袋的交易。佳兆业并不是一家管治规范的公众公司。

　　短短半年间，佳兆业债务陡增352亿元，迅速跌落至破产边缘，除了境内外债权人的相逼，供应商和合作商的逼迫也是主要原因。也就是说，佳兆业不少债务压力，其实来自郭氏家族自己人。这部分债务可以随着郭英成的去留而变幻属性。去年12月，郭英成辞任上市公司职务，这些钱变为被“独立第三方”追讨的计息预收按金，成为压在佳兆业庞大债务上的致命稻草。而随着今年4月郭英成的回归，它们中的很大一部分，可以从短期债务列表中抹去，重新变为“第三方”对上市公司的预付资金。

　　6、本集团债权人对本集团出售其物业项目所施加限制的状况。

　　解析：在佳兆业出现系统性危机的时候，它的各种债权人齐齐地冒了出来，包括数十家银行、信托公司、资产管理公司、基金子公司等，有的属于集团公司层面的债权人，有的仅仅是项目层面的债权人。他们有一个共同点，都对佳兆业的偿债能力表示担心，进而采取了各种措施维护自己的权益，最常见的做法就是向法院申请财产保全，对佳兆业公司股权或者项目进行查封。在深圳部分项目，甚至存在二十余家债权人轮候查封的情况。

　　债权人的做法，涉及资产权益和债务属性的改变，对于佳兆业年报的影响也是极大的，但很显然，要厘清各种错综复杂的债权关系，并非易事。

　　普华永道这“六刀”，刀刀见血。它暴露的不仅仅是佳兆业的年报问题，更是一家香港上市公司在管治规范层面的严重缺陷。即便佳兆业有幸复牌了，它距离港交所对上市公司的规章要求和公众的期待，必将有很长的一段距离。

　　为了调查和解决这六个问题，郭英成治下的佳兆业董事会，成立了一个专门的独立委员会。但自己调查自己，能查出什么来呢？拭目以待。