万达商业私有化 揭秘其背后的资本运作与国际化之路

　　王贵亚

　　昊翔资本董事长兼CEO

　　万达集团原高级副总裁

　　我去万达，主要是帮助民营企业做资本运营。之后主要做了四件事，哪四件事呢？

　　第一件事是围绕主业做资本市场的上市

　　实际上大家都知道万达集团有两个大的主业，第一个主业是最传统的商业地产，这块是报中国证监会A股报了很多年，但中间波波折折，一直没有上成。

　　第二个主业是电影院线这块，也是报进去3年多，但是依然没有启动。

　　所以去的第一件事就是研究如何选择不同的资本市场，然后尽快上市，发现和提升其价值。我们用了8个月的时间把商业地产这块从原来发A股转向去香港发H股，这在当时在中国民营房产公司发H股也是第一家。

　　这个还是比较复杂的，因为地产要上市，最重要的问题就是土地的核查，当时每一块土地都需要经过国土资源部的核查，这个工作量非常大。现在政策有所放松，地产的上市不需要经过国土资源部的核查，律师对你每一块地的合法性、法律上的确权进行核查就可以。

　　而在当时是比较困难的，要经过国土资源部、国家建设部的许可，然后还要过中国证监会、香港证监会、香港交易所这5大机构的实质性审查。

　　当时地产公司的发行实际上在全球已经是低谷了，怎么发出一个比较好的价格，这个我们当时是讲了一个非常好的故事。

　　2014年，阿里巴巴在美国纽交所上市，当时对中国的企业取得非常好的效果，阿里巴巴是线上的大平台，我们把万达商业地产打造成一个线下全球最大的商业平台的故事，因为如果是纯地产公司上市，也就是3-5倍的市盈率，卖不了好价钱，所以这个故事要包装好，万达商业是全球最大的线下与线上融合的一个消费平台提供商，不是一个简单的房地产公司，今后收入的来源，除了销售物业获得利润之外，更重要的是通过物业的出租等来获取租金，这样我们跟美国人、跟全球投资者见面的时候，包括像欧洲最大的养老金，中东国家主权基金，美国的一些地产基金，跟这些非常大的基金讲的时候，都立足于万达是一个消费平台，而且是线上线下融合的消费平台，当时我们跟腾讯、百度签约搞了一个O2O的公司叫腾百万，这也是一个概念。

　　讲这个故事的时候美国人听明白了，所以当时发了一个比较高的价钱48块钱，市值超过2000亿人民币，应该说在房地产领域是非常高的价格。

　　大家可能听到万达要回归，要私有化，

　　而为什么当时万达要到香港去上市？

　　第一，因为如果当时不到香港去上市，在中国的A股基本上上不了的。中国的A股从2010年以后，房地产公司的IPO一家也没有，到目前为止，中国证监会仍然没有正式说房地产公司可以IPO，就是你要去发行上市是不行的。

　　当然现在有一些公司是通过借壳上市，借壳是可行的，但是借壳有一个问题是，在你资产负债率比较高的情况下，不太可能有充裕的现金流。当时万达募集了40多亿美金，也是接近300亿人民币，这样的规模在全球房地产公司是最大的。

　　第二，因为万达的商业地产跟电影院线之间的关联交易比较大，大家知道每一个万达广场里都有一个电影院，电影公司是一个非常轻的轻资产公司，放电影的场所全是租赁商业，商业的物业是重资产，电影是轻资产，但他们之间的关联交易是比较大，根据中国法律、中国证监会相关规定，两个公司关联交易非常大的情况下，不能同时在中国市场独立上市，这也是一个问题。

　　所以如果当时不把商业地产弄到香港去上市，那么万达院线A股也上不了市，这就是为什么万达院线A股报了3年都没动的原因。所以我们用了8个月把万达商业地产弄到香港上市，用6个月同时启动院线A股上市，很快中国证监会批准万达电影院线在中国上市。

　　现在万达院线市值非常高，因为它是一个新兴的爆发性的行业。我记得当时万达院线的年利润只有不到10亿，但他的市值达到1000亿，他的市盈率达到100倍以上，大家都非常看好，因为他增长速度很快，尤其是三线、四线城市的电影院线，年增长超过40%，这个是中国电影爆发式增长在股市上价值的反映。

　　这就是第一件事，用8个月的时间把商业地产搞到香港上市，用6个月将万达院线在A股上市。

　　第二件事是围绕这两大业务做转型和并购

　　过去万达的主要收入来源是靠地产，今后要转移到非地产类的收入逐步要占集团收入的50%以上。那怎么办？

　　就是大力地通过国际化并购，发展新兴的文化、娱乐、旅游这些产业。

　　这里介绍一下我们当时做得比较大的并购。

　　第一个转型，是发展电影的全产业链。万达有院线，电影的产业链中院线是最后一环，它上一环有制作、发行，万达自己就是一个电影全产业链的公司，有出版和发行，所以首先做院线的全球化，万达在美国收购了一家叫AMC美国的院线公司，在美国上市，市值也比较高。

　　同时，我们又收了澳大利亚和新西兰的澳洲的院线，然后装到中国的A股；后来，到美国又收购了一个排名前八的叫传奇影业制作公司，这个公司也非常好，大家看过《侏罗纪公园》系列片就是他拍的，这个公司擅长拍大片，他的利润非常高。

　　因为有的片进不到中国来，中国每年进口国外的大片、好莱坞的大片是有份额限制的，那么将来万达收购了之后就不一定受这个限制，因为中外合拍的电影就不受进口大片的限制，这是第一点。

　　第二点，这个公司被万达收购之后，将来在中国市场的估值会上升，万达影视制作和发行的部分上市后，估计市值有可能会突破2000亿。这是第一个转型，在影视这个产业里的全产业链化和国际化，现在万达的电影业成为全球最大的电影公司，他的电影院线的屏幕占全球第一，这是非常了不起的。

　　现在中国的很多话语权在国际上是不够的，美国当时要放一个丑化中国的片子，但是我们在美国、澳洲有院线，所以跟他们说不能放对中国不友好的片子，最后电影中把丑化中国的部分去掉了，这件事也得到中国文化部的表扬。

　　中国的文化应该要慢慢通过我们自己的企业向全球去播送，这个是国家支持的。

　　第二个转型，就是体育产业。万达在2014年、2015年收购了两个非常大的体育公司，一个是瑞士盈方公司，这个公司有两个最大的特点，在冬季奥运会7个单项委员会中，代理权和营销权全都在他手里。2012年习总书记上来做的第一件大事就是中国申办冬奥会，但那时其实并没有太大的把握，最后我们是以4票险胜，差距很小。

　　我们现在觉得瑞士盈方公司是起到了很大的作用，因为很多单项委员会的委员都是投了中国的票。另外这个公司的足球非常强，他有未来两届世界杯的亚洲地区的转播权，包括俄罗斯世界杯和卡塔尔世界杯。

　　而且这个公司还有其他100多个单项运动的转播权和推广权，所以这个公司本身是盈利的，当时有很多国际大牌机构参与竞争，我们的价格排在第二第三，主要是因为万达产业的布局、中国市场的发展机遇和对方的管理层倾向于万达。

　　国际谈判时核心要点和经验是，你要去收购一个好的公司，不仅是去和他的大股东谈，更重要的是跟他的管理层谈，你把一个公司的管理层搞定了，你的谈判后面就迎刃而解了。这就要求你怎么样把管理层留住，你不把管理层留住，这个公司基本上就废了，它就没什么价值。

　　所以在国际收购过程中，要把管理层留住，给他足够的激励机制，但是这个激励机制不是没有约束，而是相应要求有足够业绩增长目标，在国外增长10%已经是个很大的增长，所以我们跟他们谈的时候也提出一个比较高的要求。另外一个是政策风险和法律风险，当时我们买这个公司时有一个有趣的故事：

　　当时的国际足联主席叫布拉特，这个公司的CEO恰恰又是布拉特的侄子---小布拉特。当时谈判我很担心国际足联主席选举，这个公司可能会受到很大的负面影响。

　　我们为了避免这个负面影响，当时在签约的时候，留了半年的交割期，刚好可以看到国际足联大会新一届选举的结果。也就说如果选举对谈判产生不利影响，我们可以不予交割，规避这个风险。

　　正是由于我们延期半年的交割，人民币对欧元升值了20%，相当于我们收购的价格要便宜20%，这个是我们在风险控制上和政策方面的把关上做得比较好。

　　另一个方面是收购世界铁人三项的一个美国的公司，这两个公司加在一起，万达的体育产业就是全世界老大，从资产、规模到收入，都是世界第一，中国人能够掌控体育产业全球最大的公司，这是非常了不起的。

　　铁人三项可能大家还不熟悉，搞铁人三项运动的公司是最赚钱的，所有参加运动的运动员，比如说你要买器材，你要参加的报名费，吃专门的营养品，再来参加运动，这项运动是报名都报不上的。

　　我记得中国有三个城市马上就要开始推行这项运动。这个一旦开发起来，在中国可能会有一批人去跑铁人三项。如果一个人有铁人的称号，这证明这个人本身他的身体素质非常好，有很多成功人士包括我们在座的各位其实你们最终也可能会参加这样的运动，而且参加运动会上瘾，特别是成功的企业家把健康放在第一位，所以要安排时间参加这样的比赛，至少每年参加一次。

　　第三个转型，是旅游产业。万达在国内并购了一些旅行社，万达现在是中国最大的民营旅行社，加在一起可能会超过中旅。

　　另外，我们帮万达收购了一个网上的公司叫同程网，这个公司是线上排名前三的旅游公司，所以线上线下结合，万达有可能超过迪斯尼。

　　为什么要投资发展旅游产业，主要是因为中国未来旅游人口的增长非常之快，加上我们有线上有线下，还有万达旅游根据地，比如像长白山(603099,股吧)、像西双版纳，还有打造万达旅游城，我印象中广州花都有一个室内室外娱乐的旅游城。万达在无锡也搞了一个，主要想跟迪斯尼竞争，万达要想在软件方面超越迪斯尼，还需要有一个发展过程。

　　但是王健林董事长本人曾有信心地说过万达要在2020年超越迪斯尼，成为世界旅游业细分领域中的第一。

　　我刚才讲的三大产业，电影、体育、旅游，在未来几年当中，有的现在已经是世界第一，加上旅游有3个世界第一，当然商业地产也是全世界最大的不动产，所以这四大产业都是全世界在行业细分领域的龙头。

　　第三件事是商业地产本身的转型

　　所谓商业地产的转型就是轻资产化，所以我们在2015年花了半年的时间研发了一个金融产品，大家在市场上听到过一些，所谓的众筹，我们做了一个私募众筹，募了200亿的现金，干什么呢？

　　就是现有增量万达广场用投资人的钱做投资，自己不投资，那谁投资呢？金融机构来投资，我们找了几家银行、证券、基金，总共200亿，大概有20个项目，由这些银行、证券、基金来投资。

　　那么万达做什么呢？他做管理，建设、招商、运营，最后万达每年分30%的管理费，这个比例是非常高的，这就等于轻资产化。所谓重资产大家都知道，就是你的资产放在表内，你要想把资产做大，你就得高负债，那么公司负债率就非常高。

　　对于一个上市公司来说，你的负债率过高，你的估值是上不去的，而且风险也很大，所以你就得轻资产化。

　　轻资产化，一个方面就是新建设的项目由新的投资人来出资，这是轻资产化，你出钱万达来帮你建、万达来帮你管理；还有一种轻资产方式就是表内资产证券化，或者是发一些地产信托基金，叫Reits。这些事情我们在万达也进行了一年的探索、实践，方案基本做出来了，我们也向证监会去汇报。

　　但是我们希望Reits能够到交易所去交易。地产的证券化还是很难的，这条路在中国还有很长的路要走，主要是税收的问题目前没办法完全彻底解决。我们创新的私募众筹产品在中国是最大的一单众筹，所以我们都是机构投资人去买，当然我们一开始的时候是尝试在网络上卖，第一天十个亿就“秒杀”了，后来我们为了更规范，就改成私募了，当然一开始在网上销售的产品有点类似于股票，相当于股权众筹，后来我们给证监会解释，我们叫似股非股，似债非债，这是一个新的尝试。

　　当然我们未来的方向就是靠发行Reits，将来到交易所去上市。这件事情已经呼吁了很多年，我认为在未来两三年内还是有可能会突破的。

　　第四件事是产融结合

　　就是产业怎么去做金融，帮万达也做了一个金融平台，也是在很短的时间里搭建了一个小金控平台。

　　一是收购了一个人寿保险，恒大现在就有一个人寿，其实人寿的价值很大，很多企业家开始认识到保险的价值，特别是人寿保险，因为保险资金的期限很长，它有30%可以作为股权类投资的，30%可以投不动产，所以万达当时收购了一个保险公司，在行业排前二十名的，而且价格非常便宜，约1.2倍pb，这个公司未来的成长潜力很大，我们很快就能把它做到一千亿的规模，应该这样至少有六百亿的资金可以用于收购股权和资产。

　　二是收购了中国排名第三的一个支付公司，就是第三方支付。这个大家知道，做网络必须要有网上支付，所以我们当时收购了这个公司叫快钱，是一家上海的公司。第一是阿里的支付宝，第二是微信的财付通，第三就是快钱。

　　我们收购快钱的时候3亿美金买的，收购一年时间，现在私募价超过120亿元人民币，也就是接近20亿美金，这个价值在未来还会有很大的体现。

　　除了这个之外，万达还申请了网上小额贷款。万达做这个网上小额贷款就是因为全国万达广场里面有几十万的商户，这个商户的消费数据、交易数据，万达可以拿得到。通过这个交易数据来给这个商户贷款，所以我们申请了网上信贷公司。这个将来可以做一些贷款，就围绕它的产业链来做。

　　再一个就是万达投资公司，主要是做战略收购的，其主要任务就是围绕集团产业并购公司，也曾经发起收购银行和证券。但是银行是比较困难，因为在中国，民营企业要控股银行是非常难的，万达是想控股，我们当时是收了香港一家银行，1.2倍pb，最后因为你要在中国开展人民币业务，至少要三年，这是第一；第二，民营企业作为占股51%的股东，在中国银行(601988,股吧)法里面现在是没有的，如果要买，那么他们就要花一年的时间来修订这个办法，可能三、五年开展不了业务，所以后来就放弃了。

　　然后我们知道现在国有的证券公司的股权是要到产权交易所去拍卖的。所以我们本来看好一家，准备拿5倍的pb去买它，结果被一个土豪用12倍的pb买走了，其实它只有3亿净资产，最后他花了30亿拿走了，所以是看谁的价格更高。这个说明证券公司牌照也很值钱的。

　　万达做金控有个最重要的条件是，遍布全国的万达广场里，每年去消费的人群有5亿人，未来可以达到7亿人，全国人口的60%到70%都去万达广场。

　　未来把这些人消费的数据拿到手，就可以做个人消费信贷。

　　消费信贷的前提就是做征信，所以万达也在申请征信牌照，未来产融结合一定要结合产业的商户资源去发展金融业务。

　　以上是我在万达集团2年多的经验和想法，谢谢大家（完）。