“宝银系”诉新华百货被驳回 崔军喊话“北京见”

证券市场周刊 赵康杰   2016-06-15 09:21
核心提示:宝银诉新华百货一案被法院一审驳回,意味着撤销新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的全部议案落空,崔军向新华百货喊话“北京见”。

  新华百货(需求面积:30000-50000平方米)今年1月以“股东资格确认纠纷”为由,在宁夏银川兴庆区法院起诉宝银创赢、兆赢投资在先,宝银创赢、兆赢投资于2月25日在宁夏回族自治区高级人民法院反诉新华百货在后,但宝银反诉的案子却率先有了答案。6月7日,新华百货发布公告称,宝银诉新华百货一案被法院一审驳回。这意味着宝银掌门人崔军请求法庭判令撤销被告新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的全部议案彻底落空——那些议案事关新华百货的控股权。严重受挫的崔军依然“豪迈”——向新华百货喊话“北京见!”。

  徘徊在董事会外面的“宝银系”

  宝银创赢、兆赢投资(下称“宝银系”)一直认为,新华百货于2月19日召开的2016年第一次临时股东大会存在程序违规。

  据了解,在临时股东大会上共审议了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集数额的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订版)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订版)的议案》、《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》、《关于终止<新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司资本公积金转增股本的议案》、《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议案》等9项议案。1至7项议案为新华百货提请审议的议案,8至9像议案则为“宝银系”提请审议的议案。

  其中,第1项《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集数额的议案》显示,非公开发行后,控股股东物美控股的持股比例将增至41.77%,仍保持控股地位;而本次发行完成后,物美控股持有的公司股份占公司已发行股份的比例由30.93%增至41.77%。也就是说若此议案通过,野蛮人“宝银系”将很难撼动物美控股的大股东地位。

  为此,“宝银系”也使出“杀招”——提请审议《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议案》。根据议案,调整后物美控股认购的股票数量为200万股、“宝银系”认购的股票数量为4000万股。若依据此议案增发,“宝银系”将彻底登上控股股东的宝座。

  不过,针对“宝银系”的逼宫,新华百货在临时股东大会召开前认定“宝银系”为上述第1项至第7项议案的关联股东,应回避表决。2月5日,“宝银系”向新华百货董事会发函对回避表决事宜提出异议,要求纠正,但新华百货未予回应。而在投票表决中,“宝银系”对1至7项议案投了反对票,但在计票统计中未被计入,1至7项议案随即获得通过。“宝银系”以此叩开新华百货董事会大门的希望也再次落空。

  诉新华百货被驳回

  “宝银系”认为,按照新华百货公司章程和《公司法》相关规定,“宝银系”宝银创赢、兆赢投资并非股东大会议案中非公开发行股票的发行对象或其关联人,应享有表决权。新华百货擅自要求其回避表决的做法违反了公司章程及《公司法》。同时还认为,受临时股东大会决议影响,2月19日到23日新华百货股票收盘价由25.16元下跌到23.39元,宝银创赢、兆赢投资所持股份价值遭受损失超过1.27亿元。

  因此,“宝银系”向宁夏回族自治区高级人民法院起诉,请求法庭判令撤销新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的全部议案,以及先行提出2000万元的损失赔偿请求,并保留主张其他损失的权利。

  此前“宝银系”在接受红刊财经记者记者采访时强调:“公告已经披露了我们的请求,我们该有的投票权不该被剥夺。新华百货董事会没有理会我们要求纠正的函,那么只能诉讼解决。我们已经预交了诉讼费,正等待法庭审理通知。”

  不过,诉讼结果可能让“宝银系”失望了。经过近4个月的等待,“宝银系”诉新华百货一案终于有了结果。6月7日,新华百货发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于诉讼结果的公告》。公告显示,经综合认证,法院一审认为“宝银系”所举证据不能达到其不是银川新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的第1-7项议案的关联股东以及不应回避表决的证明目的,此外,银川新华百货2016年第一次临时股东大会的召集程序、表决方式并不违反法律、行政法规或者《公司章程》,决议内容也不违反《公司章程》。因此驳回原告“宝银系”的两项诉讼请求。

  诉讼战预料打到北京!

  对于法院驳回诉讼的判决,“宝银系”称“无法接受”。“宝银系”掌门人崔军在接受红刊财经记者采访时表示,把“宝银系”作新华百货增发的关联方是没有道理的。“不仅把股份全部增发给物美控股这个第二大股东,而我们作为第一大股东还不能投票,这个做法是没有道理的,我们认为法院的判决结果也是有失公允的。”他对记者表示。

  虽然诉讼被驳回,不过对崔军来说,叩开新华百货董事会大门的努力却并未结束。在采访中崔军对记者表示,“那就北京见!”他已经在北京一家法院上诉。

  为此,红刊财经记者也致电新华百货,相关工作人员向记者表示:“在此诉讼审理过程中并未和‘宝银系’有过任何交流,如果对于判决有异议,他如果愿意上诉那就让他上诉好了。”

  此外值得注意的是,另一起“宝银系”涉及的“股东资格确认纠纷”诉讼尚未有结果。新华百货认为,宝银创赢、兆赢投资组成的“宝银系”在购买公司股份过程中,存在严重的证券市场失信行为,违规增持、减持股份的行为,违法操纵股价的行为。其中,“2015年4月14日两被告在购买公司股票时盘中出现6次买入公司股票触及并超过5%的情况而未暂停”;“两被告通过其控制的账户,同时买卖公司股票,对敲交易,一个账户卖出,另两个账户买入,总量超600万股;其中在2015年4月8日、4月9日,4月13日、4月14日交易量超当日成交量的10%以上”等被列为诉讼理由,因此新华百货请求判令宝银创赢、兆赢投资2015年6月2日以后增持的公司49638844股股份的行为属于无效民事行为,对该部分股份不享有股东资格;该部分股票如有溢价收益所得应全额赔偿给公司所有;在判决生效前,被告不得对其违法增持的股份行使表决权、提案权等股东权利,不得自行或联合其他股东召集股东大会,不得以任何形式进行处分,包括但不限于转让、质押、托管、市值互换等行为等。

  不过崔军对此并不认可,他对记者表示,在4月14日收盘之前,宝银创赢和兆赢投资并非一致行动人,而是在4月14日收盘之后才达成了一致行动人关系的协议,“新华百货的说法没有任何依据”。对于相关诉讼案件的进展情况,新华百货工作人员对记者表示,诉讼案件目前并未开庭,但具体进展情况公司尚不清楚。

  值得注意的是,若法院支持新华百货的诉请,宝银持有新华百货总股本的22%的股票将丧失投票权以及其他权利,结合此前诉讼请求被驳回,野蛮人“宝银系”可能将彻底丧失与物美控股的控股权争夺的能力。

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