华润就董事投票资格问题呛声万科 专家称王石或胜出

　　17日晚万科集团在董事会后表示公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，单方面宣布重组方案通过引华润反对事件再次发酵。继华润集团相关负责人通过媒体表示认为该方案并没有通过后，18日下午华润再次发布公告反对该重组方案，并就一名因与万科存在关联关系的董事的投票资格问题呛声万科。有法律人士分析，由于关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。该人士同时表示，从披露的有关信息来看，就算重新投票，估计该董事也会投赞成票。因此王石最终获胜几率较大。

　　事实上从今天的局面看来，从王石引进深圳地铁集团的时候开始，就已经和陪伴了万科16年的大股东华润集团之间埋下了一颗定时炸弹。今年3月以来，默默站在万科背后十余年的华润一反常态，先是呛声万科管理层擅自引进深圳地铁，现在又直接甩公告呛声万科重组方案的合理性。

　　事实上，目前的华润已经完全拥有了与万科对峙的资本。华润集团2015年在全球500强中位列115名，总资产1万亿。是央企中少有的不靠垄断、所有业务均为竞争性行业的巨头：全世界单一品牌销量最大的啤酒生产商、中国最大的零售商、中国最大的城市燃气运营商。另外，华润的运营手段同样不可小觑。万家超市是华润从万科手上作为非主业剥离出来的，被华润运作成中国零售市场老大。三九医药、华源集团，两家发生危机的医药企业，被华润重组之后成为中国第二大医药产业平台。

　　在华润最新发出的公告中，华润认为本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议，方案不能均衡反映股东诉求和利益。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。 此外，华润就因与万科存在关联关系而回避投票的张利平董事的“关联关系”界定表示质疑，华润方面认为应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不应适用万科章程第152条第2款规定。

　　因此，此次对于这位回避投票的张利平与万科之间“关联关系”的法理定义成为了万科与华润争论的关键核心。北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰认为，由于关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。看起来，此次决议的事项是万科发行股份购买深圳地铁的资产，与远在美国的黑石确实没有直接关系。按照万科的公告，张利平声明说：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突。也就是说：黑石在未来也打算卖地产给万科，与深圳地铁卖地产给万科，存在竞争关系，这是一种利益冲突。

　　彭冰进一步解释，即使即使未来两个月内华润提起诉讼，效果也不会好。两个原因：一是是否存在关联关系，是一种商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定。何况这里提出异议的不是被回避的董事或者股东——人家主动请求回避的，由没被回避表决的董事或者股东提出异议，说服力不大。第二是即使法院裁定关联关系不成立，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票。从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票。那样，就是8票赞成，表决还是会通过。（方京玉）