王石危矣！宝能手握悬顶之剑或举报王石等侵吞国资

　　万科股权之争风云突变。宝能或将举报王石等侵吞国资，审计组将进驻万科调查，而华润，似乎已经开始调兵遣将，磨刀霍霍，收编万科。

　　最新消息透露，宝能系和华润，已经向包括证监会有关部门举报万科的“内部人控制”问题，一旦真正的掌控万科，或许更有利于调出更多证据，来佐证内部人控制对万科带来的危害，甚至不排除往侵吞国资这方面去靠——比如，通过“工资侵吞利润”方式，已经有高管被判刑的先例——刑法第271条侵犯公司财产罪，对内部人控制的公司董事、高管人员来说，是悬顶之剑。

　　而在此前，据财新消息，宝能系已计划在罢免万科董事后，推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能系实际控制人姚振华为监事长。

　　上述消息尚未得到证实，不过，见地君得到消息，审计组下个月即将进驻万科，进行审计。而华润最近也在调兵遣将，准备收编万科。

　　万科，风雨飘摇。

　　1、王石是否拿了不该拿的薪酬？

　　6月27日下午，在万科年度股东大会上，有小股东问到万科董事长王石的薪酬是否经过股东大会批准。王石正面回应如下：

　　万科董事长王石：我是执行董事，是拿薪酬的董事长，是干活的，按照1988年股东改革之前的说法，我拿的是工资。我是具体介入公司业务的，无论我是去登山还是去游学，也一直参与公司的具体业务，比如国际上的业务，美国旧金山、纽约的投资，我是具体参与的，包括伦敦、西雅图项目也是我负责，我觉得作为一个专职的董事长，我更多地是对公司战略上的把握、对团队的执行和决策上，判断是否有偏差，是否需要修正和调整，等等。至于具体到我薪酬的数字，请监事局主席解释。

　　万科监事局主席解冻：我认为一个合格的董事长，必须管好大事，比如定战略、定业绩目标，但是这些年，万科这些战略和业绩在行业内是领先的，这个大家也有目共睹。我认为王石董事，不至于被股东大会罢免（此处会场响起热烈掌声）。

　　另外，王石主席从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。2010年以后，不管是房地产行业，还是万科，都开始进入转型发展的关键阶段，王石主席的游学背景拓宽了万科的国际化视野，帮助万科获得了很多国际化资源和合作伙伴，这对于过去几年公司的国际化战略实施起到了关键的作用。王石是属于执行董事，并没有单独领取董事金，而是作为公司的管理一员，获取工资薪酬，并且每年都在年报披露过，经过股东大会通过的。十八年间，万科的利润从1998年至今，增加了116倍，但王石的薪酬没有根据业绩增长，反而是下滑的。

　　王石的薪酬，是目前宝能发难焦点。

　　就在昨日（6月26日）下午，万科A(24.430,0.00,0.00%)发布公告，宝能系两家公司——深圳市钜盛华及前海人寿指责王石在2011-2014年间，长期脱离工作岗位，未经股东大会批准获取5000余万元薪酬。

　　最重要的是，这是宝能提请万科公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，罢免王石、郁亮等人董事职务的理由之一，并且，很可能以此举报王石等侵吞国资。

　　这一天真的来了。当初举牌时明确表示支持万科管理团队的宝能，现在不仅要赶走王石这个“精神领袖”，还要连同万科管理层一同“端掉”。

　　我们看到，万科的形势已经非常紧急。在今日的股东大会上，郁亮表示了管理层的“有心无力”：

　　对于我们来说，罢免万科所有的董事及监事，确实对万科造成非常大的困扰。

　　去年万科员工队伍开始出现不稳定，我们尽可能维持，没有对业绩造成影响。但到上个礼拜，罢免议案提出后，每一位合伙人都承受着前所未有的压力：部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款；猎头闻风而动，频繁联系公司员工，人才流失风险上升。

　　管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。

　　连王石都说，目前已经到了心灰意冷的局面。

　　可以看出，今天的股东大会，万科管理层已经做好了坦率面对股东各种质疑的准备。王石甚至纠正了外界对其称宝能为“野蛮人”的说法，表示“我从来没用‘野蛮人’，我用的是恶意收购，和善意收购相对。如果姚先生这个‘野蛮人’形象是我造成的，我表示歉意”。

　　但在对收购、罢免等关键问题的看法，王石仍然语气坚决：作为创业者，我们必须学会与狼共舞。万科董秘朱旭也引用了《合作者声明》里的话：这个时代不存在谁裹胁谁，谁奴隶谁。

　　万科高级副总裁谭华杰还透露了一个关键性的问题：万科管理团队一直在妥协。这说明万科管理层，早就已经开始让步。不过，王石表示：“妥协是有个度的，违背甚至破坏万科利益、中小股东利益，违背万科的文化和价值观，不接受阳光的、制度的、透明的这些底线是不能接受的。我不认为大股东就可以为所欲为，还有相关监管部门等。”并且谭华杰强调：我们遵守游戏规则。意思很明了：万科管理层所作所为，都是遵守法律制度规定的。

　　我们看到，这次股东大会，包括王石在内的万科管理层，从股东提问开始，始终“以情动人”，这让人有一种错觉，似乎万科管理层正再通过这次大会，在集体谢幕。比如王石说：“我的荣辱去留不重要，只要万科文化能留下来就行了，我是万科文化的守望者，郁亮团队是万科文化团队的传承者。”并表示，如果郁亮能任董事局主席，自己可以辞职。

　　甚至到了后面，股东们开始出现一种视死如归的“抱团感”，纷纷表达对万科精神的拥护。

　　问题来了，如果万科此役战败，他人接手万科，重新整合并表，那么王石所创导的“万科文化”还会存在吗？

　　直到今天，王石仍然表态：小股东和大股东（指华润宝能）之间，不应该是对抗关系。但是局中他人，或许早就把万科管理层放在了敌我两面。

　　2、分食万科：华润宝能深铁将获巨大利益

　　如果万科管理层真的无力回天，那么万科将会如何被分食呢？

　　我们先从宝能提请罢免万科现任董事的公告说起。或许有人会问，宝能想罢免的所有董事，包括来自华润的三名董事：乔世波、陈鹰、魏斌。难道传闻联手的宝能和华润之间也出现了罅隙？

　　当然不是。若只是换掉万科三名董事和四名独董，华宝联手的意图，就太昭然若揭了，往后会落下“存在关联和交易，涉嫌形成关联和一致行动人关系”的话柄。至少从目前来看，宝能仍然是华润的马前卒。华润不出面，只做幕后调度和控制，这样华润就可以进退自如。

　　实际上，华润与宝能联手早已有端倪。早在2016年4月，财新消息透露，华润与宝能在谈判万科股份转让一事。万科现任独董华生撰文中也透露了三点重要信息：

　　1、在万科董事会上，华润为保持大股东位置，做了很多工作，没有说只是因事情未完成前不便对外披露。

　　2、华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。（还有一句是：华润方面与宝能接触沟通很多，还有不少项目合作，关系并非一般。）

　　3、华润与深圳市政府有很多沟通。

　　最后一点已经得到了官方佐证。6月27日，国资委主任肖亚庆回应万科股权之争一事：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”进一步讲，深圳地铁是深圳市国资委直属国企，华润是国资委直属一级央企，同属国资委管，技术上制度上都没有什么障碍可言。

　　真是印证了一句话：外界以为是资本打败了王石，其实他是输给了政治。

　　那么我们再分析：华润收编万科，会有多大的利益？

　　其一，万科变为华润旗下的下属央企控股企业，与华润置地并表，最终服从华润的一元化领导。华润置地目前仍是华润集团主营业务条线的最大利润贡献者，我们不可避免地猜测：华润想利用万科的平台，与华润置地的业务进行整合。

　　比如自媒体攸克地产谈到，华润方面准备的重组方案有可能是：万科对华润定增股份，华润提出将华润置地的住宅业务全部或部分注入万科，不排除后续将万科的商业地产业务反向注入华润置地。

　　在董事会投票表决万科重组预案之后，一位接近华润的人士曾向见地君表示：深圳地铁注入万科的地块，大多是商业地块，万科的强项并不在商业，未来如何操盘？

　　作为华润集团的地产上市平台，华润置地有着庞大的持有型物业，其运营能力显然要强过以建立社区商业配套为主的万科商管公司。公开资料显示，华润置地的商业地产产品线清晰，既有社区商业的凤凰汇、华润1234Space，也有主打高端商业的万象城（万象世界）系列，和区域商业中心的万象汇/五彩城系列。截至2015年底，华润置地商业地产已经在全国布局了50多个在营、在建或已规划的项目。

　　早在2009年，华润置地就提出了“中国商业地产领导者”的战略目标，随着商业地产在全国的循序分序，华润置地也表示，会适时寻找与其发展战略相符的项目，同时思考新的商业模式，达到布局全国的发展目标。

　　见地君猜测：华润收编万科后，或会提出让深圳地铁集团的前海地块（主要是商业性质）注入华润置地，而安托山地块（主要是居住用地）则注入万科。

　　其二，获得巨大的地铁红利。在TOD模式上盖物业开发理念下，深圳地铁2013年推出的“山海津”、2014年与中信集团合作亮相的“前海时代”，均一日售罄；2015年5月，深圳地铁和深业集团合作的深圳首席TOD全能综合体——塘朗城开盘348套基本售罄，后又将464套住宅一次性全部退出，总销售额超过16亿元。当时的新闻称，深圳人居正式迈进TOD时代。

　　深圳地铁也是唯一拥有外地订单和外地项目的，包括海外，它拥有埃塞俄比亚、尼日利亚、巴基斯坦、埃及等国际项目，尤其是埃塞俄比亚项目，已于2015年5月16日成功载客试运营。彼时，地铁集团向外透露，多家央企在海外轨道交通项目中，正在寻求与深圳地铁合作，希望能够共同开拓海外市场。

　　其三，完成华润帝国拼图。万科是极有希望成为深圳市下一个世界500强企业的，尤其是在深圳市政府“招贤”计划下，必定会对本土潜力企业有更大的扶持，将这样的企业收编为自己帝国的一员，对央企而言，本身就是极大的“业绩”。

　　其四，获得更多的资本并购平台。

　　有人曾担心，深圳地铁给万科注入土地时，是否会把相应的债务打包带过去？见地君认为，这恰恰是华润和地铁双获利所在。

　　资本和债务都是一个包袱里的，不存在万科拿走赚钱的资产，把债务留给当地财政。况且，这些年来深圳市政府逐渐以土地作价方式注入地铁集团，就是希望其自力更生，“以土地养地铁”。现在看来，这个债务包袱是有些沉，但正在逐渐减轻。

　　深圳地铁集团的轨道+物业开发模式，分成地铁运营和土地开发两大块业务，前者投资大、周期长、成本高，翻阅深圳地铁集团的账本，2008-2011年，深圳地铁集团负债率分别为30.69%，34.35%，43.06%，52%，随着地铁建设规模扩大，负债率一路走高。深圳地铁2012年深圳虽然盈利了3.3亿元，但仍建立在500多亿债务和政府财政补贴的基础上，资产负债率达到巅峰54.8%，2013年54.17%，2014年53.87%。

　　高负债率说明，地铁集团前期主要依靠“输血”为生——前两期建设资金全依赖于财政补贴和银行贷款。比如在直接融资、银团贷款、跨境人民币贷款等融资项目上，深圳地铁长期得到国家开发银行深圳分行、中国银行(3.150,-0.03,-0.94%)深圳分行等银行的支持。2015年7月，中国银行深圳分行新到任行长宁效云对地铁集团的访问中，还明确表示希望双方达成新型的银企关系。

　　不过，自从2011年深圳市政府举办大运会赛事，集中投资基建，深圳短期财政压力骤增，对地铁集团的输血能力减弱以后，深圳地铁就开始寻求其他融资渠道，比如发行中期票据、企业债等，利率都比银行贷款低。报表显示，2014年深圳地铁融资成本仅为5.56%，融资成本较低。

　　到了三期工程，政府直接投资很少，主要以土地作价方式，配给地铁公司土地，相当于让其物业未来支撑起地铁运营和债务偿还。所以受益于山海津、前海时代等地铁上盖项目的热销，深圳地铁2015报表上的负债率一下降到了37.62%；截至2016年3月，深圳地铁集团负债率为35.99%。

　　见地君预计，随着深圳地铁的在建物业项目陆续投入生产、销售、完工，深圳地铁的盈利将会逐步扩大覆盖债务。

　　如果是华润接手万科的话，傅育宁在债务处理上未必会比万科管理层差。1998年傅育宁被调到招商局集团时，招商局正在试图充足债务，他的职责就是应对亚洲金融危机。傅育宁对资本市场非常了解，在他的带领下，招商局集团财务状况得到根本好转，2004-2006年，招商局集团主要财经营指标都不翻了一番。到了2010年，傅育宁接任招商局集团董事长后，集团财务状况已经非常强健，处理深圳地铁那点债务应该是驾轻就熟。

　　更何况，深圳地铁的债务，对于资产过万亿的央企华润而言，又算得了什么呢？

　　早在2013年，深圳轨道办新闻发言人陈强就透露，由深圳国资委全资持有的深圳地铁集团，正在考虑让企业参股走市场化路线。藉由万科股权之争，这个计划或将启动。

　　说到这里，可能有人会不信：深铁是跟王石谈好的合作，怎么会转投傅育宁的怀抱？

　　在商言商，深圳地铁选择和万科合作，其实就是看中了万科的平台，不仅可以借由万科融资通道获得杠杆和资金，还能从万科出色的物业运营中获得巨大收益，未来孵化成为上市公司也不是没有可能。况且，虽然深圳地铁目前借着上盖物业热销，负债率在降低，但其地产业务仍然规模小、节奏慢，想要得到长足发展，必须寻求合作。东京地铁模式或将是深铁对万科的深情寄望。

　　如果说，此前万科提出引入深铁让人觉得哪里怪怪的话，那么，现在的故事我们换个方向看，深铁是主导，捆绑万科，从这个角度看东京模式是否顺眼得多了？

　　最后，说说宝能。宝能在这场战役中到底和华润达成了怎样的协议，我们还不得而知。但见地君认为，姚老板未必只是财务投资获利，其如意算盘，应该包括利用万科品牌和业务平台，消化其位于全国二三线城市的土地及库存。

　　抱华润傅大哥的大腿或许还有另一层考虑，那就是宝能早年在深圳香蜜湖囤下的好几处优质土地，这些土地如果不借力傅育宁这种重量级人物的运作通融的话，恐怕是资产最大的浪费。

　　3、分食牌面：万科岌岌可危

　　目前宝能系两家公司持有万科24.26%股权，华润集团持有15.29%股权，第一第二大股东加起来接近40%股权。

　　根据万科A公司章程，其第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。且第92条规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　也就是说，如若华润宝能联手，再争取10%的股东票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

　　从目前的牌面看，万科管理团队已岌岌可危。

　　见地君认为，万科倒是可以搜集华润和宝能“存在关联和交易，涉嫌形成关联和一致行动人关系”的证据，或是继续去查宝能系的资金来源合法性、相关行业的合规性。恐怕要比这种火烧眉毛的时刻再谈一个“潜在交易对手”要可靠一些。

　　这场战役，最遗憾的将会是王石，和以他的精神建立起来的“阳光下的体制”。到了最后，也许只能像此间分析人士在朋友圈说的那样：

　　这个社会要进步，必须学会“不以成败论英雄”。没有永恒的正确、没有永恒的英雄，只有永存的精神。