“宝万之争”引金融学界广泛讨论 或将变革监管规则

中国房地产网 李栋   2016-07-25 10:07
核心提示:在7月19日万科发出长达9000字举报信后,证监会在7月20日紧急召开多场会议,成立了处理宝万事件的领导小组。

“宝万之争”越来越进入难以预判的境地,有媒体报道称,在7月19日万科发出长达9000字举报信后,证监会在7月20日紧急召开多场会议,成立了处理宝万事件的领导小组。与此同时,深交所在7月21日发布公告,对万科和钜盛华发出监管函,批评万科向非指定媒体透露了未公开重大信息,违反了《股票上市规则》规定;批评钜盛华经多次督促,仍未按要求上交股权权益变动书。

监管层的介入由万科举报信引出,而举报信也列出了万科管理层对宝能系举牌万科过程中的四点疑问,针对这封一石激起千层浪的举报信,记者采访了中央财经大学教授、应用金融系主任韩复龄,锦天城律师事务所合伙人、律师沈诚,某证券机构首席地产研究员(要求匿名),对举报信内容逐条分析,勾勒监管层介入下事件的可能性进展。韩复龄提到,“宝万事件”已经在金融学界引起广泛讨论,在持续一年的发酵后,证监会终于介入,宝能系或者被扫地出门或者各方达成一致,但裁判权已经掌握在证监会手中。上述券商研究员带领团队研究了万科股票,并发布研报。但他认为,证券机构无从判断宝能系资金实力,但万科对钜盛华九个资管计划合法性合规性的举报在实际上是成立的,事件发展已经不可预判,在证监会成立工作小组的情况下,最后的结果“波及可能并没有那么大”。

记者:万科举报信公开后,外界对其动机有不同解读,甚至认为万科是在股票下跌趋势下故意打压股价,这种说法是否成立?

韩复龄:万科是一家地产公司,并非金融专业公司,可能不那么专业,但其意图是引起监管部门的关注,只是在程序上出了点问题。打压股价并不成立,发举报信并非内幕交易,投资者可以做出判断。

券商人士:万科故意打压股价的说法是站不住脚的,我得到的消息是万科并不希望股价有大幅波动。

记者:万科举报信中首先质疑钜盛华单方面披露违反上市公司信息披露规定,投资者无法判断9个资管计划买入万科A的目的、是否可以配合钜盛华举牌万科、是否与钜盛华构成一致行动人关系,这种举报是否成立?

韩复龄:从深交所的监管函来看,钜盛华没有及时上交权益变动书,在信息披露方面确实存在问题。

沈诚:钜盛华在万科权益变动情况的信息披露主要是依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称《15号准则》),从钜盛华于2015年12月和2016年7月披露的详式权益变动报告书来看,形式上是符合《15号准则》要求的。根据《收购办法》第二十二条的规定,上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的,可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。因此钜盛华及其一致行动人约定钜盛华作为指定代表,负责统一编制信息披露文件,符合法律规定,不需要由各个资管计划单独编制《详式权益变动报告书》。

记者:举报信提到的9个资管计划违反资产管理相关法律法规,钜盛华不具备上市公司收购主体资格。钜盛华的9个资管计划是否属于通道业务?钜盛华是否涉嫌非法利用9个资管计划从事证券交易?9个资管计划是否场外配资,涉嫌非法从事股票融资业务?

沈诚:是否属于通道业务,关键是看资管合同项下资产管理人是否按照法律法规及规范性文件的要求及资管合同约定履行管理人的权利、义务。如果管理人只提供“通道”,而不参与实际管理,就属于通道业务。对于这点从公开信息来看我没法判断。

投资人通过资管计划投资二级市场股票是完全合法的。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条第一款的规定,基金管理公司设立的资管计划可用于投资股票。我认为通过资管计划进行二级市场投资与非法利用他人账户从事证券交易、非法融资业务、场外配资有明显差别。

券商人士:9个资管计划算是通道业务,钜盛华的自有资金只是占据了小部分,收购万科股票的大部分资金来自外部,这在实质上就是通道业务。在实际层面,钜盛华也构成了场外配资。

记者:举报信同时提到9个资管计划将表决权让渡给钜盛华缺乏合法依据,优先级委托人商业银行不具备股票表决权,这种质疑是否有道理?

韩复龄:这种情况也要看监管层的裁判。因为目前的法律法规对表决权让渡问题没有明确的规定,尚属法律空白,而监管层的介入可能会引发新的监管规则出台。

券商人士:这种情况不好说,因为这方面的界定本身就很模糊,之前并没有这种情况,事件刚开始时监管层是认可这种模式的,并没有监管层人士出来表示反对。

记者:钜盛华是否涉嫌利用信息优势、资金优势操纵万科股价,在拉高股价后为前海人寿输送利益?

韩复龄:是否违法的事只能等调查结果。

券商人士:在实际效果上,拉高股价可以让中小股东获利,宝能系毕竟是在消耗自己的资金。

记者:股价下跌导致银行资金面临损失,但锁定期一年导致银行资金无法强平离场,万科在举报信提出银行应该解除与钜盛华的一致行动人关系,银行接下来的选择有哪些?

韩复龄:宝能系成为第一大股东后,股票锁定一年,目前万科股价持续下跌,优先级委托人商业银行的资金流动性已经受到影响,但问题是优先级委托人的资金应该保持流动性,这种情况是商业银行最初并未预料到的,所以才会考虑撤离。就钜盛华的投资行为来讲,让优先级资金流动性受到影响,本身已经是非正常的投资行为。

银行此时应该解除与钜盛华的一致行动人关系,宝能系持续追加保证金的可能性很低,作为优先级,强平离场受损的是宝能系。接下来的问题是谁接盘,银行离场的话会有大量卖盘,股价会进一步下跌,但这些问题应该交给市场。

券商人士:银行是没法撤离的,只能让宝能系交保证金。会不会解除一致行动人关系,要看宝能系与商业银行之间的谈判,这是双方的事。

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