承诺久拖5年未决 百联集团、联华超市资产置换交易终止

　　自今年3月底，百联股份推出《控股子公司联华超市与控股股东百联集团资产置换暨关联交易议案》至今，已经过去近8个月。

　　而投资者还是没等来好消息。

　　11月15日，百联股份公告称，公司近日收到联华超市通知，鉴于有联华超市的主要非关联股东方提出：联华超市所持有的联华物流对其超市业务未来发展的影响以及交易价格尚需斟酌，经协商未能达成一致。联华超市经综合考虑各项因素，决定终止资产置换事项。

　　“毕竟是集团层面推的议案，还涉及到解决同业竞争的承诺，终止有些意外。不知在议案推出之前，是否有跟联华的主要非关联股东进行过有效沟通？”上海本地一位投资经理向证券时报记者表示。

　　对此，证券时报记者15日下午曾致电百联股份董秘办，相关人士表示负责人已出差，需请示后再予以回复。截至发稿，记者尚未得到进一步回应。

　　回顾今年3月底披露的资产置换议案，“联华超市”拟与百联集团进行资产置换交易，具体方案为：百联集团将所持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司(以下简称“吉买盛”)100%股权、义乌都市生活超市有限公司75%股权转让予联华超市；联华超市将所持有的联华物流有限公司(联华物流)100%股权及其因向联华物流提供股东借款获得的对联华物流的债权转让予百联集团，差额部分以现金补足。

　　因百联集团为百联股份控股股东、联华超市为百联股份的控股子公司，该次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。上述资产置换交易实施完毕后，联华物流由联华超市的全资子公司成为百联集团的全资子公司，吉买盛由百联集团的全资子公司成为联华超市的全资子公司。

　　并且，该议案还有望解决已拖5年之久的同业竞争承诺。公司在议案中表示：本次百联集团向联华超市置出吉买盛，履行其在2011年公司进行重大资产重组时作出的就吉买盛与公司同业竞争的承诺，彻底消除吉买盛与联华超市同业竞争的问题。

　　据了解，百联集团在2011年承诺：如未来联华超市欲收购吉买盛，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36个月内未就收购吉买盛提出动议，百联集团将通过减持对吉买盛的股权方式，彻底消除因控股吉买盛导致与联华超市同业竞争的问题。

　　至2014年，由于联华超市并未行使优先购买权。百联集团变更承诺，进一步赋予了联华超市3年的延期优先购买权，在此期间内联华超市仍享有优先购买华联吉买盛控股权的权利。并且，若联华超市逾期仍未提出收购动议，则百联集团将在此后5年内逐步减持吉买盛股权，直至不再具有控股权。

　　百联股份在15日的公告中没有透露，在本次资产置换议案终止后，未来会再何时、以及采取何种方式继续推进解决上述同业竞争承诺。

　　或是为了“对冲”上述终止影响，百联股份在15日还发布了一则股权转让公告：公司拟将所持有的上海百联商业品牌投资有限公司49%股权转让给公司控股股东百联集团，转让价格约为3.21亿元。

　　百联股份称，本次转让意在借助百联集团在商业领域的战略和产业布局优势做强公司主业、提高核心竞争力。