万科争夺战王石笑到最后 走的是当年国美的套路？

　　一将功成万骨枯。华润拿钱撤退，深铁堂皇入驻，姚振华打碎牙吞肚里，王石诡异地笑到最后。

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　　王石的转机起于2016年12月3日，证监会主席刘士余在中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上发表演讲，怒斥土豪、妖精、害人精。虽然没有点名，但大家都知道，这是冲着王石的对头姚老板来的。紧接着，12月5日，保监会对姚老板的前海人寿万能险业务采取监管措施，并宣布派检查组进驻前海人寿、恒大人寿。

　　促成王石获胜的是南玻管理团队，是董明珠。董说：“如果谁成为中国制造的破坏者，他们会成为罪人。”此言震撼力甚大，直达高层。在这个拼大义的时代，谁说情怀不重要？谁说道德制高点不是正能量？王石就最讲情怀，最重视道德制高点。

　　实际上，2015年夏姚振华初见王石时对他尊重有加，绝无意挑战王石的意味。资本的真金白银进入，难道就是为了搞垮优秀的经理人团队玩？这不符合逻辑。但王石心气甚高，对姚老板出言羞辱，认为宝能系信用不够，配不上万科的品牌。及至2016年2月王石在新疆天山论坛公开表明不欢迎民企入主，举座皆惊，引来各种抨击，让那些曾经表示愿意援手王石的民企老板碰了一鼻子灰。也许，王石从来就不认为万科是民企，万科的大股东一直就是国企，万科的靠山是政府——因而不屑民企的援手。

　　当政府出面之后半个月，2016年12月18日，万科A发布公告称，终止与深圳地铁集团重大资产重组。当时，这似乎已注定王石的失败。而今日来看，那时王石却已胜算在握，他不屑深圳地铁阶段性胜利成果，他要推倒重来，他要完胜。

　　这就可以解释为什么在这之后，12月26日毛泽东诞辰之际，王石带领企业家联盟奔赴延安，“缅怀红色历史，展望蓝色天空，开启绿色未来”，参观延安革命遗址拜访老红军，考察延川县大梁家河区域联合国全球炉灶项目，展示新的情怀。

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　　17年前，在王石要挣脱老东家深特发时，华润也扮演了今日深圳地铁的角色。

　　在宁高宁、宋林执掌华润期间，万科与华润关系融洽，宁高宁、宋林两人都曾以华润总公司董事长的名义屈尊担任万科副董事长，王石更赞誉华润是大股东的典范。2014年4月，傅育宁执掌华润，傅却未如宁高宁、宋林一样担任万科副董事长。

　　2015年7月，姚老板举牌万科。其间，万科多次上门请求华润给予支援，但华润仅两次增持万科不到5亿元，此后再无动作。到2016年3月，万科引入深圳地铁的重组方案出台，华润则公开反对万科重组。

　　或许，此时华润对万科已经相当不满了。万科总裁郁亮曾撰文称，2007年向华润董事长宋林汇报万科发展战略时，宋林曾当面问：“郁亮，你告诉我，股东在哪里？在万科整个发展战略里面，股东在哪里？”郁亮也承认：“长期以来，我们从来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。”

　　当2016年6月18日华润一声吼坚拒深圳地铁时，万科估值456亿元，相当于每股作价15.88元。6个月后深圳地铁进入万科的门票是22元，上涨了6.12元。这是华润对万科自后的贡献。而12月18日万科A公告深圳地铁重大资产重组失败时，华润也许以为自己大功告成了。谁曾想，一个月后一切又回到起点，原本已出局的深圳地铁逆转接盘华润，圆了当初王石的筹划。

　　华润拿走了371亿元，谈不上国有资产流失，但若只为这一点，华润就不必费那么大周折，华润志不在此。华润为何突然觉悟了为他人做嫁衣？背后神秘的力量是什么？这原因不言自明。在中国，政商关系不是秘密，但如此全不顾商业规则，毫不遮掩地操作，还是不多的。

　　大局已定，但王石远非一劳永逸。昨天失意的是国企深特发，今日沮丧的是国企华润，明天当王石与国企深圳地铁发生矛盾了，谁能指定王石仍然会大逆转？

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　　华润一声吼，给宝能姚老板和恒大许老板无限期许。半年后，华润拿上钱走了，留下两位老板收拾摊子。如果按照万科每张股票上涨6.12元计，整个万科A的股价上涨超过600亿元，其中宝能贡献了171亿元，恒大贡献了90亿元。

　　在监管部门的再三关照下，姚老板连夜进京，表态要退出万科，退出格力。恒大总裁夏海钧也表示：“万科是一家很优秀的公司，投资万科是看中其发展前景，恒大无意也不会成为万科的控股股东。”

　　表态是好的，但退出就得割肉。比如恒大许老板，如今押上了近400亿的真金白银，成本24块钱，还有半年锁定期，咋整？

　　在进入万科这家优秀公司前，宝能、恒大还有那著名的安邦，他们强大的律师团队一定已多番盘查考证：万无一失，我们是合规合矩的市场参与者。但一天早晨，它们突然被宣布为门口的野蛮人，于是就变成了野蛮人，检讨，退出，割肉。

　　确实，中国资本市场黑幕重重，但相对而言，通过杠杆收购争夺公司控制权的做法反而是相对公平透明的，这就相当于高考。理论上，公司所有权属于公司股东，而所有权的可交易性是行业整合和价值发现的必要机制，那些通过资本市场进行交易并获取了上市公司的股票的人或机构，当然可以依法享有股东权利，参与公司治理，制约管理层。公司是独立法人，管理层受董事会节制，董事会对股东大会负责，这层层委托代理关系都含有风险。无论是创始人、大股东、董事会、管理层都可能以权谋私，进行内部人交易，窃取公司资产，没有人天然就站在道德制高点上。事实上，公司内部产生野蛮人的概率往往更高，因此才有复杂的现代企业治理机制。

　　王石确实在营造一个光环，社会也对王石有一厢情愿的期待。但王石对政策总是迎合的，比如他曾经说过：我历来赞成进行调控，而且担心调控是不是能一直坚持下去，因为我们知道往往房地产特殊的属性，在调控的关键时间可能会手软。

　　这与万达王健林不同，他说：万达退出地产开发是因为调控太多，从业28年被调了十来次。如果王老板学习姚老板、许老板的榜样，如今也得割肉。

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　　2010年9月28日下午2点30分，国美电器特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店召开。之前我在旅途中写专栏预测，黄光裕当胜。

　　9月28日国美电器的特别股东大会争夺激烈，在8项议程中，黄光裕家族输掉了7项，特别是没能撤销陈晓的国美董事会主席的职务，只保住了一项——“即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”。这一项很重要：黄家的股份没有被稀释，大股东的地位保住了。

　　在第二天的媒体上，多是《黄光裕惨败》之类的标题，惟有我在《中国青年报》孤零零的《黄光裕当胜》很扎眼，挺寒颤的。

　　这之前黄光裕已在狱中。2008年4月28日，中国证监会对中关村股票异常交易立案调查。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，北京市二中院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

　　从庭审信息来看，黄光裕案并没有牵出太多官员。在黄光裕案发后有几位官员落马，当时盛传与黄光裕案有关，如广东省原政协主席陈绍基、浙江省原纪委书记王华元、深圳市原市长许宗衡、公安部原部长助理郑少东等，这些官员都不在起诉书中。此案涉嫌受贿者中最大的官是公安部经侦局副局长相怀珠，似乎也没帮上黄光裕太大的忙。

　　在黄光裕出事7个月后，2009年6月，贝恩资本（Bain Capital）出资29.5亿港元，获得国美电器第二大股东地位。贝恩中国业务负责人竺稼曾任摩根士丹利中国首席执行官，手段凶狠，开始推动去黄光裕化。7月7日，在贝恩主导下，国美电器通过高管奖励计划，向以陈晓为首的董事会成员、管理层和核心骨干员工推出认股权，将贝恩与国美电器旧部的利益捆绑起来，将狱中的第一大股东稀释，最终取代之。

　　当时在理论界多有倾向于陈晓：理论上，一旦成为公众公司，公司就不再是某一股东的私产；现代企业制度源自西方，除了产权关系、法人制度、有限责任、政企分开、经理人制等显性的制度建构之外，其精髓乃是权力制衡思想，不能出现绝对的权力；中国资本市场虽然也在借鉴西方企业制度模式，但大股东侵害小股东利益、经理人损害股东利益、企业侵害职工利益、垄断企业损害社会利益的事情层出不穷，股东大会形式大于实质，监事会形同虚设……

　　与今日万科争夺战一样，黄光裕案也是大股东与管理层的矛盾，不同的是，当时舆论倾向于管理层陈晓。特别是在国美电器特别股东大会9月28日表决后，媒体们欢呼法律和公司制度的胜利。但是，我认为黄光裕当胜。因为，官方的倾向是明显的。

　　在狱中，黄光裕能够继续行使他的民事权利操控国美，黄妻杜鹃也得以改判缓刑出狱。黄光裕的公开信也印证了这一点：“非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能保护了国美，帮助企业恢复了正常运转”。另外还有一些迹象可资佐证——9月25日中国商业联合会表示：在涉及股份结构变化等重大事项上，应从保护所有股东权益的立场出发，无论股东如何变化，都希望国美电器能够永远保持民族品牌的本色。中商联业务主管单位为国资委，这也是国美事件发生以来的首个准官方组织的表态。

　　官方的倾向或许是因为：黄光裕不完美，但此人可用；国美是中国家电零售业的巨头（当时还没有马云们什么事），目前有员工（含门店促销员）近30万人，每年为国家上缴税收15亿元以上；国美的前途，不仅关系到几十万员工的生计，还会影响到市场的平稳；另外，当中国零售市场被外资惨烈瓜分之时，此时立出个国美——虽然有人认为国美不算民族资本。

　　果然，最后出局的是陈晓，而国美依然在黄家掌控之下。事情过去数年了，也有一些“决定性力量”的说法，但究竟谁是最后的决定性力量，没人说得清。