深交所17问昆百大收购我爱我家 质疑其规避重组上市

　　3月9日，深圳证券交易所对昆百大A下发重组问询函，要求昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会补充说明我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺履行等17条事项。

　　2月27日，昆百大A公告称，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；同时，昆百大另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股，此次交易总价为65.6亿元。交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，昆百大A将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业转变。

　　公告显示，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为61.82亿元。

　　《问询函》指出，2015年至预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价栺、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更。

　　深交所还对我爱我家存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，部分子公司未获得房地产经纪备案，标的公司估值大幅溢价815.61%等事项进行了问询。

　　此前曾有市场传闻，先锋系欲以48亿元估值收购我爱我家，相比此次昆百大A收购的66亿元估值，我爱我家估值半年时间暴涨18亿。

　　数据显示，我爱我家2014年净利润为亏损6718万元；2015年净利润仅1.49亿元；2016年1月到9月净利润仅3亿元。在负债方面，我爱我家2014年、2015年和2016年1月至9月的负债总额分别为16.84亿元、22.47亿元、43.4亿元。

　　然而，在负债总额一路飙升的情况下，我爱我家的毛利率却在下降。

　　据交易预案数据显示，我爱我家2014年至2016年1月至9月毛利率分别为26.77%、30.06%、24.17%。

　　在交易重组案中，我爱我家方面做出高额业绩承诺，2017年至2019年实现的累积净利润将分别不低于5亿元、11亿元及18亿元，三年共实现34亿元的利润。 

　　对此，《问询函》提到，请昆百大结合我爱我家2014、2015和2016年1月至9月的盈利情况，说明业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、补偿义务人的履约能力和履约保障。

　　公告显示，我爱我家成立于1998年，是知名的房地产综合服务企业，旗下拥有“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇金行”以及“相寓”等多个在行业内的专业业务品牌。截至2016年12月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有2215家直营门店，旗下经纪人愈4.5万人。公司收入及规模均持续扩张，预计未来将进一步实现快速增长。

　　昆百大A的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务业和物业管理。昆百大A2016年半年报数据显示，截至2016年6月30日，公司营业收入10.71亿元，净利润3600万元，同比增长737.3%。

　　问询函要求昆百大在3月15日前将有关说明材料报送到深交所公司管理部。