4000万平方米土地并购背后 华南城的成败与无奈

　　停牌5个月，中洲控股收购华南城计划最终泡汤。

　　4月6日晚，中洲与华南城分别发布公告，均称由于近期国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化，继续推进本次重大资产购买的条件已不再具备，因此决定终止交易。

　　回想2016年10月底，中洲披露收购华南城的计划之初，这桩交易曾不被一些业内看好，但这5月间，中洲依旧在积极推进此事。

　　中洲董秘尹善峰在接受观点地产新媒体采访时表露，中洲收购华南城意在获取其控股股东地位，与此同时，尹善峰提及，华南城坐拥4000多万平土地，颇具价值。

　　“确实是环境变化导致没办法进行”，尹善峰称，直到现在交易双方的意愿并没有发生任何变化，但双方均已有“很大的压力”，虽感遗憾，还是“干脆停了再说”。

　　积极推进交易

　　中洲最初披露收购华南城这一重大资产重组事项是在2016年10月27日，同时中洲控股股票开始停牌。

　　彼时，中洲于公告中提及，其与郑松兴及Accurate Gain已签署《华南城控股有限公司之股份收购意向书》，中洲拟通过指定公司收购郑松兴及Accurate Gain 分别持有的华南城共计约18.57亿股普通股股份，占华南城已发行股份总数约23.20%。

　　2个月之后，即1月11日，中洲与华南城签署《股份买卖协议》。中洲进一步披露称，拟通过子公司Best Wisdom以现金方式收购华南城股份，收购价格为每股2.05港元，折合人民币每股1.83元；交易完成之后，中洲将成为华南城第一大股东，但不构成对华南城的控制。

　　值得注意的是，在这数月间，市场对于中洲收购华南城一事一直有所讨论，有部分业内对此桩交易并不看好。

　　在中洲进一步披露交易细节后，市场开始计算中洲2.05港元收购价的合理性，按照华南城于1月11日1.64港元的收盘价格，中洲给出的2.05港元的报价高出了0.41港元，这也就是说中洲溢价25%收购了华南城股份，部分业内认为该溢价的合理性值得商榷，因为其中有人并不那么看好华南城未来的发展。

　　尽管市场对此桩交易有所非议，但中洲一直积极推进该交易。尹善峰在接受观点地产新媒体采访时称，交易之中，中洲并非未能看出当中存在的一些问题，但对于市场所关心的风险，中洲都在通过稳妥的手段、方法进行解决。

　　尹善峰提及一个例子，华南城曾发行了三笔设有“控制权变动”保护条款的美元优先票据，约定“如有任何股东股权拥有超过郑松兴、郑大报及梁满林股权合计的总和，或者上述股东的总股权少于20%，华南城需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据”，市场对此多有关注，但中洲通过一些安排帮华南城解决了该问题。

　　“我们在条款收购完成以后马上就聘用了郑松兴继续做主席，三年维持岗位不变，维持管理层的稳定，维持华南城业务的稳定，这些安排都很好解决了美元债的问题，华南城管理控制权没有发生变更，违约的风险彻底消除了，我们有很强大的律师团队和顾问团队来针对对交易存在的问题提出妥善的解决方法”。

　　非议之中仍旧积极推进交易，尹善峰称，这是因为中洲看到了“主要的东西”，“这么大的一个投资不是轻易就做出决定的，未来对中洲形成的战略协同效应，才是我们看重的”。

　　华南城的价值

　　“市场（对于溢价收购非合理）的说法我相信是有的，但如果这宗交易完成了，未来5年回过头看，其实现在去考虑多花了三五个亿真的是微不足道，不是说中洲不该花的钱乱花，因为这种战略投资是无法简单以溢价10%和折价10%来做出判断。”

　　在回应市场对溢价25%收购华南城疑虑的同时，尹善峰道出了中洲收购华南城的缘由，一是中洲意在获取华南城的控股权，以便与华南城产生协同发展效应；二是中洲认为华南城坐拥的4000多万平方米土地大有价值。

　　尹善峰解释，倘若是买华南城1%的股票，中洲可能不仅不会溢价购买反而会折价，因为这仅是作为一般性的投资，“但我想要成为他的大股东，甚至是控股股东，当然会有溢价”。

　　尹善峰进一步分析，如今买一个上市公司的壳很难，而中洲要是成功收购华南城，离控股只差一步，“控股这个公司的话，我们是处于最有利的地位，未来这个公司最有影响力的肯定就是我们了，所以为了这影响力，为了重要的控股股东地位，做出一点溢价是正常的，放在市场上这个价格还不知道会有多少家会要呢！”

　　在接受采访之中，尹善峰还简单作了一个计算，其称，华南城的净资产为258.78亿港元，总资产则为826.25亿港元，其总股本不到80亿，以2.05港元/股的价格买下整个公司也花不到170亿港元。

　　“不到170亿港元就买了一个净资产260亿的公司有什么不可以的呢？”尹善峰反问道。

　　尹善峰继续反问：“华南城有4000多万平方米的土地，在全国各地，都是省会城市，都是两年以前拿下的，背后是成本价，那这是不是有价值呢？”

　　实际上，观点地产新媒体查询华南城于2016年12月29日发布的中期业绩报告发现，在其土地储备方面，截止2016年9月30日，华南城竣工物业已售面积达507.41万平方米，竣工未售面积约806.97万平方米，其发展中物业面积为741.57万平方米，预计于2016/2017财年竣工的物业有215.59万平方米，目前已购土地可建筑面积约1562.86万平方米，总规划建筑面积则达 8182.10 万平方米。

　　这些土地储备分别位于深圳、南昌、南宁、西安、哈尔滨、郑州、合肥及重庆。

　　除了尹善峰谈及的两点收购原因，实际上，还有业内人士指出，中洲在收购华南城之后，可以借此正式登陆港股资本市场，实现A+H双上市平台，从而拓展融资渠道。

　　失败与无奈

　　尽管中洲一直积极推进该桩交易，但故事的最后，却遗憾地以“终止交易”画上了句号。

　　对于决定终止交易的原因，华南城与中洲在公告中均提及“近期国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化”。

　　业内人士在接受观点地产新媒体采访时指出，近期证监会加强了并购重组的监管，尤其是通过并购来做大企业规模方面，会有较大的管制，“对于房企并购过程中是否运用了违规的资金和违规的融资会有较大的审查，所以对于部分企业来说或有类似的尴尬”。

　　值得一提的是，3月底，证监会主席刘士余曾公开强调：“在金融全球化的大背景下，解决好跨境、跨业和跨市场的金融市场国际性法律问题，对于充分保护境内外投资者的合法权益，有效实施跨境监管合作，具有特别重大的现实意义”。有业内人士认为，对于证监会对于跨境收购的监管及审查或也开始严厉起来，这或许也是中洲及华南城所提及的“变化”之一。

　　此外，华南城还披露的另一个终止交易的原因为：“买家中洲控股预期将无法于今年4月30日，即股份买卖协议的最终截止日期或之前，取得第三方及监管机关的批准”。尹善峰坦承，中洲一直未能取得国家发改委的备案。

　　尹善峰称，虽然双方还是想积极往前推进，但目前双方压力很大。

　　“因为客观的外部原因导致交易无法往前推进，已经花费几个月时间了，未来还要多久呢？谁也无法预知。华南城是一个很大的香港上市公司，规模很大，这一次交易又是华南城大股东要变更，公告了大股东要变更又迟迟不变更，整个公司的经营是受到很大影响的，对方也感觉到很大的压力，这么长时间下来整个华南城运作都要出问题了”。

　　从中洲的角度，尹善峰就提到，公司已经长期停牌，停牌时间越长压力就越大，包括来自股民的压力，市场的压力；此外，这一次的收购中洲要动用38.07亿港元的资金，这对于中洲而言是一笔很大的现金。

　　“签协议的时候，要把现金准备好才敢签，但准备好的这笔钱又不能用于别的用途，这个钱长期放在账上，公司的其他项目就不敢做，因此也影响我们这边的业务，所以要不然就是赶快完成，不知道什么时候能完成那就干脆停了再说”。

　　尹善峰说，直到现在，其实双方的想法、意愿依旧没有发生任何变化，但确实是环境变化导致无法进行。

　　“当然是一件遗憾的事情，但是对于公司来讲，要做的事情还很多。”