贵人鸟连续两天跌停！27亿收购威康健身 这是一场什么局？

　　昨日，复牌第二天的贵人鸟（需求面积:80-150平方米）再度跌停，报价24.91元。这距离其发布停牌公告，已过去了4个多月。

　　4月19日，因涉及威康健身重大收购而停牌并连续3次延期复牌的贵人鸟正式复牌，开盘即跌停，报于27.68元。复牌当天，贵人鸟还连发增发股票等8个相关公告，并回复了上交所此前关于收购威康健身全部股权的《问询函》。

　　早在2017年3月13日，贵人鸟便抛出关于拟27亿元收购威康健身的预案以及控股股东和相关股东的减持计划，便引起了体育产业圈的广泛关注。

　　而在4月18日披露的交易预案修订稿显示，威康健身100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行。其中包括贵人鸟将以发行股份和支付现金的方式分别收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身75%和25%的股权，交易价格初步确定为27亿元。

　　贵人鸟称，本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市。

　　贵人鸟：溢价近27倍收购威康健身

　　贵人鸟收购威康健身，是A股市场涉及健身产业的第一例。同时，威康健身业务数据的披露也让“神秘”的健身会所行业揭开了面纱。

　　成立于2007年的威康健身其主营威尔士健身会所的运营，下属正式开业会所82家，已进入预售阶段会所11家，合计93家，其中有67家位于上海。在2014-2016年末分别拥有门店42 家、58 家、82 家，在册会员10.84万人，14.56 万人，20.99 万人，门店和会员数量均呈现高速增长。

　　根据预案显示，威康健身其营业收入主要有会员业务收入和私教业务收入。2015、2016年的营业收入分别为5.16亿元和7.43亿元，扣非后归母净利润分别为1737万元和4201万元。截至2016年12月31日，威康健身的净资产为9656万元，收购溢价近27倍；若按照威康健身2016年4201万元的净利润计算，此次收购增值率为2,178.40%～2,799.78%，其市盈率将高达64.27倍。

　　近年来，不少企业开始涉足体育产业圈，加速品牌扩张。就上市公司而言，面对在2013年、2014年连续两年营收、净利遭遇负增长后，贵人鸟外延式的收购显然让业绩增速来的更快。

　　从目前来看，贵人鸟近些年正朝着产业转型升级的方向努力。贵人鸟以2.4亿人民币融资虎扑体育并成立体育产业投资平台，又收购了湖北体育零售连锁店杰之行、3.83亿元收购综合运动鞋类电商名鞋库、1亿元增资星友科技、2,600万美元代理美国运动品牌AND1在中国的商标运营权以及西班牙足球经纪公司BOY等一系列体育产业转型的项目。

　　从现实来看，前几次贵人鸟的转型都不算成功，而此次高价收入的健身会所虽然引起外界的质疑，但其有盈利基础，未来还存在这巨大的发展空间。现下，如何将收购的健身俱乐部威康控股与公司健身类的产品进行结合或许可以成为贵人鸟进一步发展的突破口。

　　还将向10名股东募资6.7亿元

　　值得一提的是，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下： 公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。

　　其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。

　　如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。

　　本次交易前，公司未持有威康健身的股权；本次交易完成后，公司将持有威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。

　　本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过6.7亿元；同时发行股份数量将不超过1.2亿股，即不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格。

　　风险

　　贵人鸟的这次收购案一波三折。在公告中，贵人鸟认为，本次交易存诸多风险，比如无法获得批准的风险。

　　本次交易尚需经贵人鸟再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。

　　经营风险

　　1、租赁场地的经营模式风险

　　由于威康健身对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。

　　2、部分门店经营资质欠缺风险

　　威康健身及其子公司经营游泳池的部分门店尚欠缺高危险性体育项目经营许可证和/或公共场所卫生许可证，威康健身及其子公司存在因部分门店欠缺经营资质而遭受损失、处罚的风险。

　　3、经营场所选址风险

　　威康健身经营规模持续扩张需要租赁新的物业用于新设门店。威康健身门店的选址需要考虑包括地区经济、区域规划、商圈分析、文化环境、居民构成和消费能力等方面的因素。尽管威康健身已成立专业的团队从事新门店的选址工作，且这些人员具有较为丰富的经验和知识，使威康健身现有门店整体经营情况良好，但威康健身未来新开门店可能存在因选址不当而带来的经营亏损风险。

　　4、异地扩张的经营风险

　　威康健身在异地开拓时品牌的影响力难以立即体现，且地域消费习惯存在差异，因此异地扩张相对而言需要较长的培育期，存在一定的经营风险。

　　5、下属门店和员工众多带来的管理风险

　　若威康健身后续仍保持快速的发展速度，门店覆盖区域进一步扩大、下属门店及从业人员数量进一步增加，威康健身将面临因内部管理不善而导致的风险。

　　6、优秀管理人员和业务人员流失的风险

　　若威康健身未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。

　　7、健身安全事故可能带来的风险

　　尽管威康健身投保相应的保险，可在一定程度上减少安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致威康健身发生额外的支出，另外也可能对威康健身的市场声誉、会员关系造成一定的不利影响。

　　8、信息系统潜在的风险

　　9、诉讼与仲裁风险