“财团+企业”探索新零售转型 高瓴、鼎晖等拟68亿美元私有化百丽国际

　　在百丽国际急需转型时，有很多投资者却在观望，只有高瓴资本和鼎晖投资等真正提出了现金收购建议。这也足见高瓴集团和鼎晖投资对百丽国际这笔交易下了很大决心。

　　4月28日，由高瓴资本集团、鼎晖投资以及百丽国际控股有限公司执行董事于武和盛放组成的财团（下称“联合要约方”）宣布，已向百丽国际控股有限公司（下称“百丽国际”）董事会提出私有化收购要约。

　　根据要约建议，联合要约方将向百丽国际股东支付注销代价价格为每股6.3港元的现金。该价格相对最后一个交易日（包括）前90个交易日的平均收盘价4.91港元溢价28.38%。据此计算，建议收购总价为531亿港元（约68.2亿美元）。交易完成后，高瓴资本将持有公司股份的56.81%；鼎晖投资将持有12.06%；参与要约收购建议的管理层（包括于武及盛放），将共持有其余31.13 %。

　　交易完成后，控股股东将会发生实质性变化，而根据 A 股市场监管条例的相关规定，这意味着公司至少 3-5 年后才有可能在 A 股申报上市流程。 而这种交易结构也佐证了，与近期在市场上发生的一些其他交易不同，高瓴资本、鼎晖投资等私有化财团不是希望通过短期投资，在 A 股市场套利，以期获得更高的估值交易。

　　对于这次财团私有化提议，百丽国际管理层表示：百丽国际正处于形势严峻、亟需转型的关口。毋庸置疑的是，只有将我们传统的零售模式与数字经济充分融合，再加上行之有效的新战略和执行能力，我们才能继续保持公司的长期竞争优势。

　　不转型，就将被淘汰

　　成立于1978年的百丽国际，成长为“鞋王”之路，并非一帆风顺。

　　早在2005年，其为了筹集开店资金和整合原分销商体系，引入鼎晖投资和摩根士丹利的投资。

　　2007年，百丽国际在香港联交所上市，当时市值曾逾千亿，成为当时国内市值最大的消费零售股，在世界鞋类上市公司中排名第二。

　　然而，接下来数字经济和电商时代的到来，对全球的传统鞋类制造商和零售商带来巨大冲击，后者不得不面对巨大的营运压力。在中国，这一趋势更为明显，线上渠道所占的份额比其他地区更高。

　　百丽国际也未能幸免。从2011年底开始，百丽国际营收增幅就持续下滑，净利增长速度再没上过两位数。从 2014 财年第四季度开始，百丽国际的同店销售连续 13 个季度呈现负增长。2015年，百丽国际集团业绩已经出现拐点，上市9年首次利润下滑，股价跌了将近一半。2017年初，净利增长达到最低点。

　　除了股价一路下坡，销售数据下滑、关店步伐也未曾停止。截至目前，百丽国际已关闭近500家门店。在2016-2017年度第四季度，百丽国际主营的鞋类业务同店销售下滑6.2%。百丽国际2017年3月发布的盈警显示，预计2016-2017年财年利润下滑 15%-25%。

　　百丽首席执行官盛百椒曾在过往业绩发布会上表示 : “公司前景并不乐观,集团未来一两年收入和盈利都没有逆转可能。公司必须根本转型才能有长期生存空间。”

　　然而，转型谈何容易？做出根本性的改变需要面对巨大的风险，而单凭公司自身很难完成，更需要借助外部大量资源和资金的投入。尽管公司于过去几年探索了一系列措施来应对风云变幻的零售环境，但效果并不显著。

　　恰在此时，高瓴、鼎晖等提出私有化建议。“这为股东在面对严峻行业运营环境的情况下，提供了以具吸引力的价格变现投资的机会。”百丽国际管理层指出，“此私有化建议符合百丽国际的战略性发展。鉴于百丽国际面临的巨大挑战和过往收效甚微的转型经历，私有化提议将能帮助公司在不受中短期业绩束缚的前提下更有效地集中资源，引入外部资源和新鲜血液，实现根本转型，扭转局势。”

　　虽然，百丽国际目前正处于从传统零售商转型为更加以顾客为中心，以及主攻鞋类和运动服饰类产品增长的新型零售业务的关键点。然而，这需要建立在，投放大量资金和运营资源，对科技，基础设施和人才方面进行大量投资等基础上。

　　而百丽国际创始人、董事会主席邓耀则表示：“启动转型是公司目前的当务之急。要让公司基业长青，目前是进行根本性改变的合适时机。基于联合要约方的长期承诺与投入，我们认为新的安排能够让联合要约方的优势资源结合新一代管理层的干劲，带领集团持续健康发展。因此，本人和首席执行官同意接受要约，为实现以上的改变创造条件。”

　　收购财团所具备的深厚资源、运营专长和长远视野将能够帮助公司迎接挑战、于数字经济中聚焦创新和回到以往的长期增长的路径。“转型或可能需要数年来取得成功，而百丽国际在完成私有化之后的非上市公司身份，也是最佳方式。”百丽管理层坦言。

　　白衣骑士：高瓴和鼎晖

　　直到4月28日百丽国际发布公告，私有化百丽国际背后的财团才浮出水面——由高瓴资本集团牵头，联手鼎晖投资以及百丽国际控股有限公司执行董事于武和盛放组成的财团。

　　据悉，百丽国际实际上有各路战略投资者可以选择，比如电商巨头。不过，业内人士分析，电商是渠道商，百丽国际是品牌商，品牌商和渠道商的整合存在很多问题。

　　另据接近交易人士透露，鉴于百丽国际强劲的现金流，以及在中国市场上的主导地位，近年来，许多国内和国际私募公司相继表示对私有化交易有兴趣。

　　尽管，过去一些机构曾对公司进行过详细的尽职调查，但鉴于公司线下布局广泛以及线上业务可忽略的体量，没有一家机构对未来商业前景有足够的信心。

　　因此，在百丽国际急需转型，也在寻找投资人时，有很多投资者却在观望，而只有高瓴资本和鼎晖投资等真正提出了现金收购建议。这也足见高瓴集团和鼎晖投资对百丽国际这笔交易下了很大决心。

　　高瓴集团创始人兼首席执行官张磊表示：“我们深信高瓴集团的长期资本基础，结合我们在数字经济和公司运营方面的经验，必定可以帮助百丽国际通过施行必要的变革，在网络时代重获生机。”

　　高瓴资本集团近年来风头正盛，腾讯、京东、摩拜、滴滴出行、去哪儿、Uber、airbnb、美的、格力、蓝月亮和孩子王等都是其投资组合。除了成功的投资案例，更重要的是，高瓴集团本身拥有的转型变革的能力和资源：专长于运营、科技和数字经济的运营，拥有来自各行各业如互联网、电子商务、消费品、零售和企业服务等领域的顾问团。

　　2017年初，高瓴资本投资电子商务科技公司Magento，为全球企业提供电商平台服务，帮助企业实现真正的全渠道运营体系。2017年4月，高瓴资本收购锐珂医疗的牙科数字业务，利用丰富的行业资源和创新能力帮助其进一步发展。

　　而鼎晖投资，则在过去的十五年中因在大消费领域的投资和布局而名声大振，同时，鼎晖也是多个行业龙头企业和企业家十年以上的超长期值得信赖的合作伙伴。其投资组合包括但不限于双汇、蒙牛、达利、美的、南孚电池、奇虎360、链家、九阳股份、晨光文具、安徽应流、梅花集团、和美医疗、慈铭体检等，其中每个项目的行业地位，都可谓举足轻重。

　　在协助企业进行行业资源整合方面，鼎晖投资拥有丰富的成功经验以及项目执行管理能力。鼎晖投资为很多被投企业实现行业资源整合，进而改变行业生态和格局起到了至关重要的作用。部分经典投资案例包括，万洲国际收购美国最大的猪肉生产商和品牌Smith Field、百丽收购日本时装品牌巴洛克，以及蒙牛收购现代牧业等。

　　更重要的是，鼎晖与百丽国际已合作多年，对百丽国际的业务及零售行业有着深入的了解。正如鼎晖投资代表所言“我们长期以来与百丽国际风雨兼程。这次的私有化建议能使公司在有限的转型时间窗口内，集中资源来施行必要的转型。”

　　据了解，高瓴资本、鼎晖投资等本次交易的理由很明确——通过由科技和创新驱动的零售业务模式，将百丽国际从传统的零售商全面转型升级。他们计划向公司投入财务和运营资源，与公司携手合作积极探索、尝试新的零售模式；并在技术、基建及人才方面投放大量资源。这意味着，未来的百丽国际将科技化，更加以顾客为中心，线上线下一体化、全渠道销售等。

　　除了收购方具备公司转型所需要的各种资源外， 另一个将助力公司此次转型的先决条件即是百丽年轻一代的管理团队。他们深深植根于百丽的业务与经营，他们的远见、对公司的忠诚度和韧性将协助高瓴和鼎晖一起带领公司转型的贯彻执行。

　　而财团成员于武和盛放等，都是于 2000 年代初已经在百丽工作，两人都深谙公司的业务和运营，并对“新 Belle”有着与投资方相同的愿景。

　　财团+企业：探索转型新路径

　　当然，对于高瓴集团、鼎晖投资在内的联合要约方来说，在零售业成功私有化并带领公司成功转型并非易事。

　　而前车之鉴是，德太投资曾在2009年5月向达芙妮投资了8100万美元；经历最初的反弹后，达芙妮的股价至今持续低迷。

　　包括高瓴集团、鼎晖投资在内的联合要约方认为，若收购举措得以成功，或可提升公司长远竞争力。“转型将不乏风险，这些战略在公司获私有化、并且不受公开股票市场的短期纷扰影响的情况下，才可能得以更有效的实施。”接近交易人士称。

　　纵观全球，整个传统实体零售都走到了历史的拐点，业绩下降，亟待改变，成为笼罩在这些曾经辉煌的企业头顶的一顶魔罩。其中商品反应速度不够快，企业积重难返；渠道单一化，闭店求存；库存周转难以控制；传统零售企业的数字化程度还较低等问题，困扰着包括百丽国际在内的各家企业。

　　尤其伴随着90后、95后消费群体的崛起，这一波在互联网环境中成长起来的一代，对于即时反馈的敏感度超过了以往的消费者，也给企业的转型升级提供了极大的考验。

　　上述人士认为，百丽国际如果要重构自己的商业帝国，作为重资产企业，转型需要大量资本的同时，还要有“壮士断臂”精神——增加资本投入，利用资本方所带来的各种技术、人才、运营资源，对百丽国际转型或许是希望。

　　不管此次交易能否达成，都给零售业开启了“财团+企业”共同探索转型的新路径。