一场71天的重组 阳光股份收购终止与京基借壳上市猜想谜题

　　一场引发外界诸多猜想的收购与重组随着一纸公告，正式告吹。

　　12月7日，阳光新业地产股份有限公司发布公告宣布，终止以支付现金方式购买京基集团全资子公司京基百纳100%股权的重大资产重组。

　　对于终止的原因，阳光股份于公告内表示，因标的资产的相关证明文件尚未完全取得，且双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧，因此决定终止此次重大资产重组。

　　而京基方面对观点地产新媒体的回应则讳莫如深，“由于涉及上市平台，一切以上市公司阳光股份的公告为准，我们不便发言。”

　　据观点地产新媒体了解，10月26日下午，阳光股份首次对外宣布其重大资产重组的交易标的，正是深圳地产商京基。

　　彼时，阳光股份表示，本次交易对方为京基集团有限公司，公司拟以支付现金的方式，向京基集团购买标的公司100%股权。而标的公司，是京基全资持有的“深圳市京基百纳商业管理有限公司”。

　　这一消息随即引起了市场的广泛关注。作为收购方，阳光股份近来一直处于亏损状态，年报数据显示，2011-2014年，阳光股份营业收入从30.42亿元跌至最低5.46亿元，净利润从4.35亿元跌至亏损5.85亿元。至2017年上半年，公司营业收入同比增57.5%至3.69亿元，净亏损缩窄至7220万元。

　　为此，阳光股份还进行了一系列的资产剥离，今年5月，该公司拟卖掉旗下天津地产公司予四川蓝光，总代价21.29亿元。

　　反观被收购的京基百纳，作为京基集团的商业管理平台，该公司目前主要持有深圳KK ONE（京基百纳时代）、沙井京基百纳广场、KK MALL（京基百纳空间）及南山京基百纳广场四大项目，运营管理商业总面积超过60万平方米。若按照单价3万元计算，这部分资产估值已超过145亿元。

　　虽然，对于重组的交易规模、交易对价、现金来源等细节，阳光股份并未予以披露，但外界对这场近乎“蛇吞象”的收购一直抱有各种猜想。

　　来自市场的主流声音主要针对京基，即在后续交易过程中，不排除京基入股阳光股份的可能，最终使其成为“壳资源”，以达到登陆资本市场的目的。

　　这一观点主要源于京基和京基“二代”陈家荣近年在资本市场的积极表现。早在2010年，京基创始人、董事长陈华就曾多次举牌中国油气控股有限公司，2014年一度持有该公司5.21%股权。

　　从2016年底开始，京基“二代”陈家荣的资本运作则更为猛烈。包括和胞弟陈家俊通过京基实业认购美图公司，占公司发行股份5.47亿股近20%。

　　2016年12月15日至26日，陈家荣通过二级市场、大宗交易等方式举牌A股公司宏磊股份5.0037%，累计耗资6.9亿元，综合成本每股62.8元。当时宏磊股份处于上市以来股价最高时间段，这笔投资也引发外界关注。

　　及至今年以来，陈家荣在场外买入前进控股集团8741万股，平均作价0.53港元，占已发行股本3.33%，增持后，累计持股量达5.52%。

　　虽然对于频频举牌上市公司，京基集团此前的回应为：“纯属个人投资行为”，且阳光股份所披露的交易方式为现金支付，并未涉及股权置换等。但在京基康达尔股权长达4年的股权之争还未明朗之下，业内人士依旧认为，京基此番参与阳光股份的重组，借壳上市的意图明显。

　　据观点地产新媒体了解，阳光股份在过去两年经历系列的股权变动。2015年8月，阳光股份第一大股东Recoshine Private Limited将其持有的Recoshine的100%股权转让给LeadingBigLimited（领大有限公司）。由此，领大通过Recoshine间接持有2.1840亿股阳光股份A股，占上市公司总股本的比例为29.12%。

　　今年9月11日，中信银行通过收购众佳有限公司、和领有限公司股权进驻领大有限公司，从而持股阳光股份10.08%股份。此外，2016年11月起，旭辉旗下上海永磐实业持续吸筹阳光股份，持股逐渐超过北京燕赵房地产，至今年6月底已晋升二股东。

　　截至9月26日，阳光股份前十大股东中，领大有限公司仍持有29.12%（其中中信银行持有10.08%），其次是旭辉8.72%、燕赵房地产6.61%，剩余均为个人股东。

　　值得一提的是，作为大股东的领大有限公司本身并没有实际控制人，因此，阳光股份目前仍处于“无主”的状态。

　　是以，一直处于转型困局和股权结构并不牢固的阳光股份都为京基入股提供了机会。

　　然而，就在市场纷纷猜测重组后续时，阳光股份却突然宣布终止此次重大重组，并指出双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧。

　　值得一提的是，从公布重大资产重组的交易标的，到终止交易，双方对于重组的交易规模、交易对价、现金来源等细节均未作出说明，而阳光股份在这停牌的71天间发生了什么，或许仍将是个谜题。