拉锯战或将落幕 宁波中百要约收购大幅“缩水”

　　眼瞅着前一次要约收购书摘要披露将满60天，6月22日晚间，拟成为宁波中百第一大股东的宁波鹏渤投资有限公司（下称“鹏渤投资”）却突然改了主意。

　　当天，其通过上市公司披露了一份修改版的要约书摘要，拟将收购数量调整为1267.15万股，相比此前披露的6202.19万股，大幅度缩水，对应比例也由27.65%大幅下调为5.65%，不过收购价仍为12.77元/股。与此同时，鹏渤投资承诺，放弃成为宁波中百第一大股东的计划。

　　除了调整方案，鹏渤投资还与宁波中百控股股东西藏泽添投资发展有限公司（下称“泽添投资”）签订了一份战略合作协议， “将发挥各方的战略协同优势，重振宁波零售品牌形象，努力实现宁波中百新零售业务转型”。

　　从推手攻防到握手言和，双方到底经历了什么？

　　要约比例骤降

　　从4月25日第一次披露要约书摘要以来，宁波中百的这场收购就备受市场关注。

　　一方面，宁波中百带着“私募一哥”徐翔的光环；另一方面，2017年下半年以来，要约方鹏渤投资背后的股东太平鸟集团（持股87.5%）联合一致行动人建仓布局的举动，不免让人对其收购意图浮想联翩。

　　如果调整后的要约成功，算上其一致行动人张江平、汇力贸易、宁波鹏源资管（合计持有宁波中百4.35%的股份），鹏渤投资将合计持有宁波中百10%的股份。而且，未来一年内，其承诺不再通过二级市场继续增持。

　　相比之下，宁波中百大股东泽添投资持股15.78%，第二大股东竺仁宝持股8.42%，不过其股权目前均被青岛法院冻结。在5月15日的2017年度股东大会上，宁波中百董事长应飞军曾告诉21世纪经济报道记者，青岛法院没有拍卖上述资产的计划。

　　那么，要约比例由27.65%骤降为5.65%，鹏渤投资是什么样的考虑呢？

　　6月25日，21世纪经济报道记者致电鹏渤投资，一位工作人员对于要约收购方案大幅调整的说法是，“公司和宁波中百大股东签订了战略合作协议，是根据战略合作协议的精神来调整要约收购方案。”

　　公告中的表述则是，“2018年6月22日，宁波鹏渤执行董事做出决定，同意调整本次要约收购方案，将本次要约收购比例调整为5.65%。同日，宁波鹏渤股东会作出股东会决议，同意调整本次要约收购方案。”

　　尽管在要约股权数量上有所让步，但鹏渤投资也获得了相应的话语权。

　　“本次收购完成后，双方一致同意，以宁波中百现有董事会人数的维持为基础”，鹏渤投资“有权提名一名合适人选担任宁波中百董事。”上述战略合作协议中写道。

　　当天上午，21世纪经济报道记者致电宁波中百董秘严鹏，其表示，“这是股东之间的战略合作，双方达成合作的当天，就把文件发给公司了，上市公司主要是做一个充分的信息披露。”

　　而对于双方的战略合作具体内容，其称呼，“目前还不明确，不过毕竟太平鸟集团也做商业零售，未来双方或许可以有一些资源互补。”

　　不过，21世纪经济报道记者试图拨打太平鸟集团实际控制人张江平的电话，但是一直处于通话中。

　　在握手言和之前，泽添投资与鹏渤投资为宁波中百的控股权，一度推手攻防。

　　如5月5日，面对要约方，泽添投资曾经推出狙击行动， 提出了关于修改5条公司章程的2017年股东大会临时提案，如“连续270日以上单独或合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持股东大会”等，但是在遭遇上交所问询后，其又决定“暂时撤回修改公司章程的议案”。

　　5月15日的宁波中百2017年股东大会上，曾在泽熙系任职的宁波中百董事长应飞军也对21世纪经济报道记者回应称，“公司不希望此次要约可能带来的控制权变更影响公司的稳定经营，将继续坚持和发展宁波中百的商贸零售业务”。

　　融资难或成主因

　　值得一提的是，按照调整后的要约收购方案，此次鹏渤投资的最高要约金额，将由原来的7.92亿元降低至1.62亿元。

　　在公告中其强调，“公司注册资2亿元，已能够满足本次要约收购所需，要约收购资金均为公司的合法自有资金。”

　　而在前一次方案中，鹏渤投资在4月27日“要约收购资金来源的说明”中表示，7.92亿元最高要约金额，源于其自有资金及股东太平鸟集团、沅润投资的借款。

　　其中，2亿元来自自有资金，6亿元来自太平鸟集团和沅润投资按照股权出资比例提供的三年无息贷款。

　　那么，按照最新的要约方案，鹏渤投资是不是不需要向股东方借款6亿元呢？

　　上述鹏渤投资的工作人员确认了这一说法，“我们是不会再用到这笔借款了，以公司的注册资本金就可以覆盖。”

　　其同时强调，“此次要约收购存在风险，不过双方对于战略合作协议的其他内容，将继续推进。”

　　21世纪经济报道记者发现，12.77元/股的收购价，已较要约收购停牌前的10.57元/股，溢价约20.81%，而最近市场行情的变化，截至6月25日，宁波中百最新收盘价仅为9.33元/股，溢价已超过36%。

　　根据修改后的要约书摘要，太平鸟集团2015-2017年营收分别为63.81亿元、98.82亿元和181.84亿元，净利润分别为4.5亿元、2.89亿元和3亿元，而上市公司太平鸟对应三年净利润分别为5.36亿元、4.28亿元和4.56亿元，扣除上市公司的净利润之后，太平鸟集团三年净利润分别为-0.86亿元、-1.39亿元和-1.56亿元，呈现大幅亏损的状态。

　　对于此次方案的调整，宁波当地一位投行人士则分析指出，“最近市场暴跌，可能企业在融资方面也有一些困难。”