宝银系分红方案再遭否 新华百货控制权之争三年焦灼

　　新华百货有关负责人回应表示，股东对公司治理有想法可以理解，但也需要先遵守公司章程，在合理的范围内表达诉求。而对于明年9月到来的董事会改选，其表示若有“宝银系”人员进入管理层，公司亦将认可并尊重这一结果。

　　相同的故事已连续在新华百货身上发生了三年，虽然每次结果都一样，但崔军和他的“宝银系”似乎仍乐此不疲。

　　8月14日晚间，新华百货发布公告称，针对第二大股东“宝银系”提出的中报利润分配方案，董监高出于目前资金短缺等情况，认为该提案不理性、不具有可行性。在此一天前，“宝银系”还曾提议改选新华百货董事会，同样遭到拒绝。

　　自2015年成为新华百货股东以来，“宝银系”已先后数次向上市公司提议分红和董事会改选，但迄今为止“屡提屡败”。此前，崔军曾对21世纪经济报道记者表示，对“宝银系”进入董事会持乐观态度，也表态将长期持有新华百货。

　　8月15日，新华百货有关负责人回应表示，股东对公司治理有想法可以理解，但也需要先遵守公司章程，在合理的范围内表达诉求。而对于明年9月到来的董事会改选，其表示若有“宝银系”人员进入管理层，公司亦将认可并尊重这一结果。

　　“宝银系”再发难

　　“作为公司管理层，主要职责就是想方设法把公司经营做好。至于股东有想法很正常，但在提出诉求之前应该首先遵守公司章程。”8月15日，在谈到近期二股东“宝银系”提出中报利润分配议案时，新华百货有关负责人说。

　　前一日晚间，新华百货发布公告称，公司于13日下午收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人（即“宝银系”）发来的《关于提议增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，要求进行中期利润分配。

　　具体则体现为，新华百货以现有股本2.256亿股为基数，用公司上半年利润1.386亿元的80%向全体股东进行现金红利分配，扣税前向全体股东每10股派发现金红利人民币4.913元，每股派发现金红利人民币0.4913元。

　　但这一方案随之遭到新华百货管理层的反对，并表态将不予提交股东大会审议。新华百货方面解释，根据现有《公司章程》，公司进行利润分配等需符合经营发展的实际状况和发展战略需要。

　　新华百货管理层称，由于上半年公司已实施多项投资计划，目前资金短缺情况尤甚，甚至拟通过自有房产抵押融资，此时进行分红将对公司的年度发展将产生不利影响，实质损害其他股东利益及公司的发展。因此，认为“宝银系”的提案不理性、不具有可行性。

　　“不能只维护他们（指‘宝银系’）的利益，而损害其他股东的利益。”上述新华百货有关负责人说。

　　崔军未就上述事项回应21世纪经济报道记者的采访，不过在过去的三年时间中，“宝银系”曾先后数次向新华百货提出了分红方案，但最终结果无一成功，上市公司管理层给出的回复也基本与此次类似。

　　“宝银系”希望新华百货能够进行分红，除一方面希望以此获得股东收益外，也许另一方面又在于希望能在上市公司中增加几分话语权，这一点可从其再度提请董事会改选窥探一二。

　　在提交利润分红方案的前一天，“宝银系”还向新华百货提交了董事会换届的方案，与此前数次改选董事会提案中给出的“现任董事存在未勤勉尽职”理由不同，这次并没有披露原因。但与分红方案的结果一样，董事会改选方案同样未被新华百货管理层接受。

　　“董事会任期到明年9月才到期，在没有不符合《公司章程》规定的情况下，提前进行董事会换届对公司而言更不利。”对此，上述新华百货有关负责人说。

　　纷争难解

　　新华百货管理层拒绝“宝银系”有关董事会改选的底气，也许又来源于公司近来不断增长的业绩。

　　新华百货今年中报显示，公司营业收入同比增长5.16%，达到39.53亿元；归属母公司股东的净利润为1.39亿元，较去年同期大幅增长27.56%。此前2017年，新华百货营业收入和归属母公司股东净利润同样出现增长，分别达到74.36亿元和1.07亿元。

　　不过，对于明年9月到来的董事会换届，“宝银系”人选能否如愿进入，目前依然是个未知数，但至少在资格上已经得到承认。

　　今年7月，针对此前新华百货质疑“宝银系”股东资格的有关诉讼，银川中院已经作出维持一审原判的判决，即认为“宝银系”虽然在2015年增持、举牌上市公司过程中存在违规操作，但交易本身并不违法，交易结果仍然有效。因此，“宝银系”的股东身份也被司法认可。

　　上文提及的新华百货有关负责人表示，若明年董事会换届后，“宝银系”提名人选成功进入管理层，公司方面会对结果给予认可和尊重，但同时也强调希望股东和管理层能够恪守《公司章程》。

　　崔军在此前接受21世纪经济报道记者采访时亦表达了乐观态度，他认为在采取累积投票制的前提下，已经持有新华百货32.98%股份的“宝银系”，将肯定有人员能够进入公司新一届董事会。

　　然而，“宝银系”距离获得新华百货实控权，也许仍有很大困难。7月中旬，持股34.93%的物美控股集团有限公司（下称“物美控股”）决定发起对新华百货的部分要约收购，收购股份比例不超过总股本的6%，收购价为18.6元/股。

　　物美控股的这一举措，被认为是对控制权发起的“最后一击”。由于与“宝银系”均持有新华百货三成以上股份，此次要约收购顶格完成，则物美控股、“宝银系”等非社会公众股东将持有上市公司股份累计将达到74.9%，距离社会公众股东必须持股25%股份的退市红线仅一步之遥。

　　对于此次要约收购，物美控股方面称旨在加强公司对新华百货的战略投资和战略合作，同时拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

　　值得注意的是，在物美控股要约收购新华百货过程中，“宝银系”是否会再度抢先选择增持上市公司股份，目前仍难断定。

　　而在新华百货耗时三年之久的实控权之争中，一些变数也同样在发生。此前，物美控股实控人张文中被最高院改判无罪，他的出现是否会给这场商战带来更多变化，也许整个市场都在拭目以待。