万达回归A股上市迫在眉睫:是排队IPO还是借壳?

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2018年10月09日10:12来自:商学院
核心提示:根据2016年退市时万达商业与投资者签署的对赌协议,万达商业需在港股退市后满两年或2018年8月31日前在内地主板上市。否则将承担巨额代价。

  万达专题阅读)商业回归A股有两条路可选,一条是排队IPO,另一条是借壳上市。但目前看来,都面临极大挑战。

  万达回归A股上市迫在眉睫。

  根据2016年退市时万达商业与投资者签署的对赌协议,万达商业需在港股退市后满两年或于2018年8月31日前在内地主板上市。若万达回A股失败,大连万达集团将要支付高达400亿港币进行股权回购,并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息,本息合计超过300亿元人民币。这笔利息的金额,约为70亿港元左右。

  2016年9月20日16时,登陆港交所637天的万达商业正式退市。即使按照对赌协议的在港股退市满两年在内地主板上市这一条件,留给万达A股的上市时间也已经不多了。关于万达A股上市时间问题,万达方面向《商学院》记者表示:“该问题需要去问证监会。”

  不断变化的IPO排位

  据了解,万达商业回归A股有两条路可选,一条是排队IPO,另一条是借壳上市。根据万达商业对外披露的信息看,万达商业回归A股更倾向于IPO。而根据证监会所披露的截至2018年8月2日上《交所主板首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表》来看,万达排位85名,证监会所定义的大连万达商业地产性质为房地产企业,审核状态为已反馈。而在2016年底,万达商业的排名为第70名。而在2017年,万达商业的排名为75名。万达商业的排名在不断地被推后,这其中一个重要原因是,A股IPO对房地产公司基本关闭了大门,近几年并没有房地产公司在A股上市成功的案例。如今万达回归A股的大限将至,按时完成上市似乎已经变成不可能。

  易居研究院研究总监严跃进分析称,对于当前IPO来说,政策本身收紧是一方面,尤其是资本市场管控高杠杆的内容,会使得各类企业都会面临较为严厉的审查,与此类似,资本市场的上市审批节奏会放缓。另一方面,从房地产企业的角度看,很大程度上也体现了一点,即如果单纯从房屋销售等角度出发,政策层面不会给予太多的关注,或者说支持力度不大。接下来的房企预计需要在类似租赁市场等方面发力,这样资本市场给予的绿色通道才会更多。

  “若是真的出现延缓,那么适当做信息发布和情况说明,本身也不至于引起太多的猜忌。”严跃进说。

  2018年1月腾讯联合苏宁、京东、融创投资340亿元人民币,收购了万达商管约14%的股份,每股作价53.65元。根据当初万达商业港股私有化的全部股份总成本约为300多亿元人民币,这与腾讯等机构增资的规模正好相当。这一动作被外界解读为,万达的对赌协议被腾讯等机构接盘。根据该交易规定,万达商业和万达集团承诺,将尽最大努力,在2023年10月31日之前尽早完成万达商业的合格上市。此外,万达商业不可以更改其主营业务,2019年租金净收益要达到190亿元,如果低于这个数据,投资方有权要求万达给予现金补偿。此外,投资方在2021年12月31日或万达商业合格上市前,投资方购买的股份不得向关联方之外的任何第三方转让。

  这一协议也被外界解读为新的“对赌协议”,而万达方面公告称,引入腾讯、苏宁等合作是长期战略投资,并不是5年上市“对赌”协议,只不过是签订了各方努力实现万达商管上市的目标时间而已。即使5年万达商管无法上市,也不存在任何回购条款,此次合作协议和香港H股退市的协议性质完全不同。

  更名:从万达商业到万达商管

  为了能够回归A股上市,万达一直在做准备。

  万达回归A股一个重要动作就是将万达商业更名为万达商管。今年3月1日,大连万达商业地产股份有限公司公告称,为贯彻公司发展战略,公司更名为大连万达商业管理集团股份有限公司(简称“万达商管”),并于今年2月22日完成工商变更登记手续。

  按照王健林专题阅读)在2017年的规划,万达商管将“不再进行房地产开发,成为纯粹的商业管理运营企业。”轻资产将成为更名后的公司主要战略,同时更名后的万达商管将成为万达商业在A股上市的主体。

  严跃进认为,万达这一动作是出于上市紧迫性考虑。然而,根据证监会最新披露的消息显示,万达商管依然被定性为房地产企业。企业性质直接决定了万达能否按时回归A股上市。“从万达上市本身来说,其对于商业管理资源是比较重视的。类似资源上市,和万达的企业优势有关。通过更名,能够实现轻资产的导向,进而有助于在上市中降低压力。”严跃进说道。

  轻资产转型,降低企业负债

  根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发【2010】10号文)和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定,对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,将暂停上市、再融资和重大资产重组。2015年证监会调整了对房地产业务的监管政策,这也就意味着,地产企业在A股上市的政策越来越收紧。

  2015年,王健林提出在三到五年内把“地产”去掉,完成彻底转型的目标。按照万达集团的设想,去地产化并不意味着完全告别房地产,而是要从房地产为主的企业转型为以服务业为主的企业。

  根据王健林在2017年万达集团的工作总结中所说,万达转型的关键是万达商业转型,而万达商业转型关键是从单一重资产企业转为轻资产为主、轻重并存发展的企业。按照王健林的设想,万达的轻资产分为两类,一类叫做投资类,一类叫做合作类。投资类就是别人出钱,万达助其找地、设计、建设、招商、竣工运营后移交给对方,其中还有一个资本化程序。合作类就是万达既不出钱,也不出地,觉得项目合适,跟别人签合同,帮别人建设,建成后租金三七分成。目前万达主要推行合作模式。

  万达商业一直是万达集团旗下核心企业,截至2017年底,持有已开业商业面积3151万平方米,在中国开业万达广场235个,年客流31.9亿人次。万达商业不仅仅包括万达广场,还有文旅酒店等项目。

  出于转型需求,同时降低企业负债。2017年7月19日,万达商业以637.5亿元的代价,将13个文旅项目91%的股权,77家城市酒店的全部股权,分别售予融创和富力。8月,万达又将负责文旅和酒店项目管理的轻资产公司——万达文化旅游创意集团有限公司、万达酒店管理(香港)有限公司注入香港上市平台万达酒店发展。

  万达商业的这一动作,引起外界的种种猜想。王健林在2017年的工作报告中回应了这些猜想,称“众说纷纭,很多解读。万达卖资产,是不是不行了,其实这是根本不理解商业的基本逻辑。”

  按照王健林自己的说法,“万达十几个文旅项目叠加在一起,虽然通过销售物业能回收大部分现金,但至少五到六年内,每年净增1000亿元负债,压力相当大。现在全球都在去杠杆、降负债,这样加杠杆、逆势而为是不科学的。”出售万达文旅项目已经成为必然。

  除了文旅项目,此次的出售中还包括酒店项目。“酒店整体年平均回报率低于4%,全部酒店每年吃掉十几个万达广场的净利润,所以,我们决定把重资产的文旅项目和酒店卖掉,做轻资产这种只赚不赔的买卖,绝对是上策。”王健林对文旅和酒店项目的出售做了详细地解释。

  “不管买也好,卖也好,关键看买卖之间能否赚钱。所以对万达的买和卖,关键是看买的什么价格,卖的什么价格。”按照王健林的说法,“万达过去几年在海外投资了一批项目,现在决定清偿海外债务,卖一半资产就能把全部债务清偿,说明我们买和卖之间赚钱了。”

  根据万达提供的资料显示,万达和融创、富力签署的文旅项目、酒店资产转让协议,回收现金670亿元人民币,减债440亿元人民币,相当于减债1100亿元人民币。按照王健林的逻辑,万达这笔买卖是赚到了。

  经过此次调整,上市主体公司仅包括以万达广场为主的商场部分,以及商场的管理运营部分,属于轻重结合的模式。至此,万达商业对重资产的剥离基本完成。

  然而,根据公开资料显示,2017年万达商管投资损失高达72.78亿元人民币,与2016年获益23.44亿元人民币形成较大差异。造成高额损失的主要原因是处置长期股权投资产生损失87.03亿元人民币。2017年万达商管持有待售资产计提资产减值损失14.28亿元人民币,远远高于2016年的3.08亿元,损失主要因为万达向融创中国、富力地产转让文化旅游项目公司股权和酒店资产权益。这笔巨额交易,截至到2017年底尚未完成股权交割。

  高负债在2017年一直萦绕着万达集团。

  2017年9月和10月,国际三大评级机构下调了万达的信用评级,这触发了万达提前偿还部分境外贷款的条款,规模超过10亿美元。于是就有了王健林在年会上的表态,即“采用一切资本手段降低企业负债。”包括出售非核心资产、合作管理别人的资产、保持控制权前提下的股权交易等。

  高额的负债已经让王健林意识到,企业经营需要“安全第一”。“转让资产减债四百多亿,回收现金近700亿元,加上我们手头持有的现金,万达经营的安全性增加很多,就能承受风波的冲击。”王健林说,“为了企业安全,为了保证核心产业发展,我们必须这样做。”

  转型互联网的尴尬

  除了轻资产的转型之外,万达一个重要动作就是做电商。从2012年万达做电商开始到2018年万达与腾讯、高朋成立新的网科公司,万达做电商的心虽然一直没有动摇,但是效果并不明显。

  2017年年底万达网科大规模裁员事件,标志着万达电商的又一次失败。对于裁员事件,王健林直言不讳称,“我曾经犯的一个错误,就是给了曲德君太多的钱,我跟一些企业家讨论,他们说当初网科少给点钱,定个投资上限就好了。看来钱不能给得太多。”他强调,2018年要“从实际效果出发,不玩概念,不‘烧大钱’”。

  从万达电商到飞凡网再到万达网科,万达的互联网战略一直在变。一位曾经在万达广场做过运营管理的人描述到,在2015年飞凡APP出来的时候,曾经给每个员工下达下载指标,广场的所有商户签订飞凡协议,然而最后效果并不好,支付不如支付宝,打折不如美团,停车更麻烦,一段时间之后便卸载了。同时,一个值得玩味的现象是,用户一旦进入万达广场,连接万达广场的WiFi,即可成为飞凡会员,无需注册。

  “在万达电商开始筹备的时候,万达电商就挖遍了互联网圈子,但凡有互联网几年的工作经验,都接到过猎头为万达招聘的电话,但是进去之后才发现,当初万达电商招人时,内部团队并不专业,招过来的人良莠不齐。”一位曾经在飞凡网工作的人说道。

  资深电商分析师卓赛君分析“腾百万”散伙的原因时表示,“万达、百度、腾讯三方的合作,当初看中的是能够借助百度的地址位置资源、腾讯的社交资源,以及万达的线下资源,打造O2O闭环,但是从商家角度讲,实际影响力有限,对于百度、腾讯而言,资源难以打通,因而最后剩下万达一家也在意料之中。”

  一位业内人士认为,万达没有互联网基因,不分轻重大张旗鼓地扩张导致了万达电商的屡战屡败。在他看来,万达应该通过投资的形式布局互联网,自身的房地产业务想要快速跟上移动互联网的末班车,团队必须独立化运作,从人事、财务到业务,甚至办公地点,都必须独立化。

  一位人力资源专家认为,目前很多转型企业都有这种问题,看上互联网或者AI的高增长,希望能够从中分一杯羹,他们大多数采用了相同的模式:找一个有名望的专家,给一笔钱去做,但是过一段时间之后,发现花的太多,业务增长比不上传统业务,于是下一个结论,做得并不好。

  在上述专家看来,这背后有着深层次的原因:1、基因不同。也就是人们思考问题的方法不同,这就容易造成决策方向上的冲突;2、增长逻辑不同。互联网的特性是前面需要长时间地投入,从0到1、从1到N的打法,而传统企业讲的是利润,如果一件事情做起来不产生实际的利润,这件事就不值得去做;3、用人思路不同。互联网讲究事业合伙人,是对未来共同的投资,而传统企业则是需要帮助老大赚钱的人。

  多位业内人士表达了同样的看法,即,阻碍万达互联网转型的是万达引以为傲的管理系统,万达需要突破原有的管理模式,才有可能朝互联网转型、发展。

  种种迹象表明,无论是2018年的上市之约,还是五年之后2021年的上市之约,万达的A股回归之后依旧路漫漫,对于万达而言,仍旧是不小的挑战。

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