新华联收问询函 涉业绩下降趋势持续性、预期债务等问题

　　6月1日，深交所披露关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2020年年报的问询函，提到问题包括逾期债务明细、业绩下降趋势是否具有持续性、商誉提减值准备、存货周转、变更会计师事务所、与关联方资金往来等等，共9项。

　　公司需就问题做出书面说明，在6月8日前将有关说明材料报送深交所，同时抄送派出机构。

　　观点地产新媒体了解到，年报显示，公司2020年营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别为708,388.42万元、-128,550.55万元，同比变动-40.91%、-258.72%，房产销售、文旅业务业绩均同比大幅下滑。

　　截至2020年12月31日，公司受限资产总额2,517,043.18万元，有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）2,299,849.97万元，占资产总额比例分别为49.95%、45.64%，利息费用占息税前利润的比例为354.84%，资产负债率83.45%，货币资金占短期债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）比例为27.57%，速动比率为0.186。

　　截至2021年4月28日，公司到期未偿还的借款本金为161,250.80万元，均尚未签订相关的展期协议。

　　针对以上问题，深交所提到，分类列示截至目前公司逾期债务明细、因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细，涉及的债务诉讼、资产查封冻结及计提预计负债情况，并进一步说明公司是否就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行信息披露义务，是否存在其他可能导致赔偿责任及或有负债、隐性负债、未披露债务的情形。

　　此外，列示公司年内到期债务的债务类型、具体到期时间（包括提前回售安排）、金额以及你公司预计对外承担担保责任情况等。结合行业发展状况、市场经营环境、疫情影响等，说明业绩下降趋势是否具有持续性，是否对公司持续经营能力产生影响，公司拟采取的应对措施及可行性。

　　年报显示，公司商誉期末账面余额为484,704,700.24元，因收购新丝路文旅、湖南海外、美高乐、中海文旅、黄山金龙五家公司股权形成。其中，收购新丝路文旅、美高乐形成的商誉期末账面余额分别为197,716,890.33元、63,309,356.95元。

　　报告期内，公司根据新丝路文旅、美高乐资产组减值测试结果分别对相关商誉计提减值准备197,716,890.33元、12,311,107.00元，未对其他资产组计提商誉减值。公司商誉减值准备期末余额为272,108,083.91元。

　　2019年，新丝路文旅亏损金额为11,431.44万元，商誉出现减值迹象，但公司未曾计提相关减值准备，天健会计师事务所（特殊普通合伙）因未能就你公司针对此项商誉未计提减值准备获取充分、适当的审计证据、无法判断是否有必要对此事项做出调整而对公司2019年内部控制出具了否定意见、对你公司2019年度财务报告出具了保留意见。

　　对此，深交所要求公司根据相关规定，详细披露各项资产组商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。请公司结合重要假设、关键参数变化等，分析说明未在新丝路文旅资产组往年出现减值迹象时计提商誉减值，而在本报告期内计提大额商誉减值的原因及合理性，减值计提是否及时、合理，是否涉及前期会计差错更正。

　　年报显示，公司存货期末账面余额2,206,119.43万元，主要为开发成本、开发产品。截至报告期末，仅就原材料存货累计计提存货跌价准备276.80万元。报告期内，公司旗下房地产、景区、酒店、商场、旅行社等业务受疫情影响严重，现金流入大幅萎缩，韩国济州岛锦绣山庄国际度假区项目尚未有开工计划，涉及存货账面余额667,345,689.15元。报告期内，公司存货周转率为0.24，已连续两年下滑。

　　深交所要求结合公司主要开发项目所属区域的房地产市场走势情况、项目销售价格及实际销售情况、周边可比项目价格及销售情况等相关因素，详细说明报告期末存货可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，存货周转率是否与同行业可比上市公司存在较大差异及原因，存货跌价准备计提金额是否合理充分。

　　截至报告期末，公司预付款期末余额为5.76亿元，其他应收款期末余额为10.90亿元，包含关联方其他应收款3.99亿元，往来款及其他2.21亿元。你公司对关联方海南国际奥林匹克俱乐部有限公司、海南国际奥林匹克股份有限公司、湖南华恩投资有限公司、阆中古城文化旅游发展有限公司存在其他应收款，期末余额分别为233,867,625.00元、90,801,508.06元、52,080,000.00元、13,457,136.92元，均未计提坏账准备。

　　因此，深交所要求公司说明上述预付款及其他应收款项的主要交易对手方及其与公司的关联关系，相关款项的发生背景、时间、未来结算安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形等等。

　　年报显示，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”项下“付往来款”本期发生额为500,806,549.14元。公司需说明前述往来款涉及的主要支付对象、具体事项及金额，是否涉及关联方资金占用或财务资助情形。

　　年报显示，公司“无形资产”项下的“其他经营权”期末账面余额为554,927,623.03元，报告期内对其计提减值损失17,742,595.00元。深交所要求其说明“其他经营权”涉及的具体资产情况、获取方式、入账价值确定依据，以及减值测试的具体方法和测算过程。

　　年报显示，公司未办妥产权证书房屋期末账面价值合计643,407.58万元，占固定资产的比例为55.10%，主要涉及铜官窑、西宁童梦乐园等项目。公司要说明相关产权证书办理尚未办妥的主要原因，后续办理是否存在实质性障碍，是否影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认，以及公司拟采取的应对措施。

　　2020年11月17日，公司披露《关于拟聘任会计师事务所的公告》显示，你公司2020年审计机构从天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。详细说明公司变更会计师事务所的具体原因。

　　年报显示，截至2021年4月28日，公司控股股东新华联控股有限公司持有公司股份数量116,027.26万股，占公司总股本的61.17%，其中，1,133,641,557股已被质押并存在质押违约，全部持股因债务逾期涉诉已被司法冻结及轮候冻结。截至报告期末，公司存放于新华联控股下属新华联控股集团财务有6限责任公司的存款为41,186,447.61元。

　　为此，深交所要求公司按照规定，补充披露财务公司相关风险持续评估报告、会计师事务所专项说明及独立董事专项说明，并说明公司截至目前在新华联财务的存贷款情况，相关资金使用是否受限，与财务公司资金往来是否履行相应决策程序和资金划拨流程，是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或者违规为控股股东及其关联方提供担保等情形。

　　另外，结合新华联控股目前逾期债务情况、偿付安排及相关质押违约、司法冻结事项进展等，分析说明公司保持控制权稳定是否存在重大不确定性，对公司日常经营、公司治理、关联财务公司存款安全性等可能产生的影响，相关方已采取或拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。