建发股份回复收购红星美凯龙问询函 并对重组报告书进行修订

6月15日，厦门建发股份有限公司披露关于上海证券交易所《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的信息披露的问询函》回复。

据悉，建发股份于2023年6月7日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的信息披露的问询函》，公司高度重视，会同本次重组中介机构就有关问题进行了认真分析和核查，对问询函中有关问题进行回复。

资料显示，截至2023年3月31日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州美开合计持有美凯龙54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，红星控股将直接及间接通过西藏奕盈和常州美开持有美凯龙24.89%股权，双方持股差异5.06个百分点，建发股份成为美凯龙的控股股东

问询函中，上交所问及关于本次交易完成后认定控股股东变更的分析，建发股份本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团作为美凯龙第一大股东，合计直接持有美凯龙29.95%股份，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响。交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将合计持有美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，红星控股及其一致行动人将合计持有美凯龙24.90%股份，建发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红星控股及其一致行动人持有的美凯龙股份比例相差超过5%。

此外，截至2023年6月15日，红星控股与美凯龙其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系；红星控股近期存在减持计划，且后续无增持美凯龙股份的计划；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司依其可实际支配的美凯龙股份表决权足以对美凯龙股东大会的决议产生重大影响。

另悉，上交所问及投资性房产的受限情况，要求建发股份说明相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响。

建发股份回复称，截至报告期末，美凯龙受限投资性房地产余额合计846.78亿元，美凯龙通过抵押上述投资性房地产以获得融资现金流入，上述投资性房地产抵押对应的期末有息负债余额为325.56亿元。相关借款主体均为美凯龙或下属子公司，借款用于美凯龙合并范围内商场建造、日常经营、偿还股东前期经营性借款等。上述投资性房地产抵押融资后不影响正常运营，对美凯龙的日常经营没有影响;由于抵押获得的债务余额占抵押资产价值的比例为38.44%，比例较低，美凯龙会在未来结合现金流计划对相关抵押融资进行置换，融资能力亦不受影响。

值得注意的是，根据上交所《问询函》要求，建发股份对重组报告书进行了完善和修订补充。

具体来看，建发股份于“重大风险提示”之“一、(四)标的股份因被冻结等原因导致无法过户的风险”“第四章标的资产基本情况”之“十、(二)标的股权是否存在质押、冻结情形的说明”更新了标的股权的质押、冻结情形、修订了标的资产过户安排的方案执行时间。

此外，补充披露了(1)标的公司对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性;(2)报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模型、主要参数等变化的原因及合理性，相关变化对投资性房地产账面价值的影响;(3)2022年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合理性，评估结果的公允性。

在第八章管理层讨论与分析”之“三、(一)、1、(14)其他非流动资产”，补充披露了(1)非流动资产各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目名称、交易背景、交易对手、是否关联方、金额、账龄、具体交易内容与付款安排;(2)相关往来款项的交易背景、付款安排、账龄、长期挂账未结算、商业实质情况;(3)减值项目的具体情况，包括相关项目的交易背景、交易进展情况、减值的主要原因、减值测试关键参数与假设的选取依据及合理性、计算过程，减值计提的充分性。

另在第十二章其他重要事项”之“三、标的公司对外提供财务资助的情况”补充披露了(1)标的公司对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司进行财务资助的原因及商业合理性，2022年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高的原因;(2)相关逾期款项的资助对象、关联关系、交易背景、借款余额、借款期限、逾期时间、是否存在补救措施及实施情况、期后回款情况、后续收款安排、坏账计提情况，相关坏账准备计提的充分性;(3)标的未到期财务资助的逾期风险;(4)标的公司与财务资助对象的关联关系、资助对象股权结构等，财务资助款项流向其控股股东和实际控制人的情形说明。并补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。