美吉姆，打乱仗

​作者/沈庹

中植系爆雷的效应，正在向它投资并控制的上市公司极速传导。

近期，早教上市公司美吉姆（需求面积:400-800平方米），密集发生重大人事震荡。董事长失联后辞职，最懂业务的总经理被解聘。随后，2022年才进入公司的法务总监金辉，如坐上火箭一般，连续接任总经理和董事长职务。

这个36岁的年轻人，没有教育行业从业背景，也没有掌管大型企业的经验，这样的人事安排，引发了代表二股东利益的董事们的强烈不满。

公司已连续3个年度巨亏，2023年预计仍无法扭亏。金辉看似大权在握，实际是坐在一个巨大的火药桶上。

随着中植集团的破产清算，其投资的大量上市公司，都将迎来重大变动。

法务总监直升董事长

自幕后老板“中植系”宣布爆雷后，其控制的多家上市公司随即产生大动荡，美吉姆也不例外。

变化首先发生在公司高层人事。2023年9月，两名副总辞职；12月，总经理刘俊君遭解聘，董事长马红英辞职。

刘俊君是美吉姆旗下最重要子公司天津美杰姆原大股东和实际控制人之一。2018年，随着天津美杰姆被三垒股份（后更名为“美吉姆”）收购，而进入上市公司。其后，刘长期担任上市公司董事长、总经理等多个重要职务。

马红英出生于1985年，财务出身，2015年8月，加入中植集团担任财务总监。2022年7月，当选为美吉姆董事长。在辞职之前的2023年11月，马红英一度失联。

短时间内，一二把手相继退出，1988年出生的金辉获得火箭式提拔。

金辉曾在多家金融机构任职，2022年9月加入美吉姆担任法务总监。2023年11月3日，美吉姆控股股东珠海融诚向董事会新增临时提案，提议选举金辉为非独立董事。11月16日，金辉经股东大会投票成功当选。

不过，对于随后到来的解聘刘俊君的总经理职务和聘任金辉为新的总经理，董事会存在极大的反对之声。董事于洋、郭东浩及独立董事冯俊泊，对以上两项议案均投出反对票。他们认为，在董事长失联的情况下，要稳定人心，不宜大幅调整高管团队。且新的总经理无教育行业从业背景，不符合公司管理的逻辑，也不能保证中小股东的利益。

但这3名董事的反对，未能左右结果。

今年1月10日，美吉姆（002621.SZ）再次召开董事会，决定由金辉补马红英的缺，出任公司董事长。对此，上述3名董事投出了弃权票。理由是，对金辉能否胜任董事长的职位存疑。

值得注意的是，于洋、郭东浩代表的是上市公司原控股股东、现第二大股东俞建模。

业务严重萎缩

美吉姆原名三垒股份，于2011年登陆深交所主板，早期主营塑料管道成套制造装备研发、生产和销售。

2018年，公司推进业务转型，以33亿元对价，增值率2059.28%，全现金收购霍晓馨、刘俊君、刘祎等5人所持天津美杰姆100%股权。

天津美杰姆主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。“美吉姆”是1983年创立于美国加利福尼亚的一个早教品牌，在全国数十个国家开设儿童教育中心，在全球早教领域拥有一定的品牌知名度。

美杰姆将美吉姆的模式引入中国，通过加盟模式，在全国范围内开设早教中心。 收入主要来自向加盟商收取各项服务费和产品销售，具有较强盈利能力。

交易完成后，上市公司不仅能实现业务转型，还能大幅提升业绩水平。

2019年4月，三垒股份正式更名为美吉姆。

天津美杰姆的高估值，对应的是较高的业绩预期。

霍晓馨、刘俊君、刘祎等原股东承诺，2018年-2020年，美杰姆的实际净利润分别不低于 1.8亿元、2.38亿元和2.9亿元。

美杰姆也不负众望，2018年和2019年，分别实现扣非净利润1.91亿元和2.38亿元，踩线完成了业绩承诺。

随着美杰姆业绩的并表，上市公司也迎来了连续业绩大增。2018年和2019年，公司归母净利润分别同比增长49.78%和137.35%。

不过，这样的好日子没能持续。2020年，外部不利环境突然降临，严重冲击了美吉姆的线下早教业务。该年度，美杰姆实现扣非净利润0.97亿元，与业绩承诺相去甚远。2020年度，上市公司计提数亿元商誉减值，直接导致公司归母净利润骤降499.41 %，亏损4.78亿元。

鉴于2020年的情况特殊，经多方协商，将该年度的业绩承诺，调整至2021年，承诺净利润升至3.01亿元。可到了又一次结账的时候，美杰姆实际实现的扣非净利润为1.29亿元，仍未完成对赌。

受重要子公司业绩下滑而产生的商誉减值影响，2021年和2022年，美吉姆连续亏损1.98亿元和4.40亿元，2023年前三季度继续亏损1.53亿元。

中植系破产之后

三垒股份原由俞建模家族控制。2016年11月，俞建模、俞洋父子，与解直锟中植系旗下的珠海融诚签署协议，以40.65元/股合计12.0亿元，出让所持上市公司2952.28万股（占公司总股本的13.12%），与此同时，将15.88%股权对应的表决权委托给对方行使。交易完成后，珠海融诚获得29%股权对应的表决权，解直锟成为上市公司新的实际控制人。

2017年之后，珠海融诚又陆续从俞建模、俞洋父子手中收购了部分股权。截至目前，其所持上市公司股份为30.18%。

正是在中植系的主导下，三垒股份实现了业务转型并更名。

解直锟是中国低调且神秘的资本大鳄 ，他的另一个身份是著名歌手毛阿敏的丈夫。解直锟旗下的中植系，业务涵盖信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业等多个业务板块，控股、参股数十家上市公司。

2021年，解直锟以260亿元的财富，位列胡润百富榜第241位。

未曾想，2021年12月18日，解直锟因突发心脏病抢救无效去世，享年61岁。顿时，中植系这个庞大的资本帝国，陷入群龙无首的状态。

解直锟的外甥刘洋临危受命执掌中植系，终未能守住这份家业。

2023年11月，中植集团向投资者发布致歉信，自曝已严重资不抵债，存在数千亿缺口，宣布爆雷。

今年1月5日，北京一中院消息，中植企业集团以不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产清算，已获裁定受理。

随中植集团破产清算程序的推进，其名下控制的大量上市公司，也将迎来批量易主。