万科引入深铁计划流产 宝能华润联手反对万科重组预案

　　（赢商网报道）万科股权争夺这一出戏码从去年上演开始精彩一直未断，时时剧情逆转大出观众预料。原本由宝能挑起的“宝万之争”在17日万科重组预案董事会投票中剧情急转变为“华万之争”，就在大家以为宝能已经退出万科股权之争之际，宝能终于打破沉默，公开发表申明反对万科重组预案，这无疑给万科重组计划带来重创。

　　6月23日深夜，沉默已久的宝能集团终于发声了。宝能集团旗下深圳钜盛华股份有限公司（以下简称钜盛华）及前海人寿保险股份有限公司（以下简称前海人寿）发表声明指出，万科引入深铁的重组预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，作为万科的第一大股东，我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。并表示，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　有趣的是，在宝能发布反对声明不到一小时，接近24日凌晨的时候，华润在其官方微信上发布《华润重申反对万科重组预案 关注万科公司治理》的文章，重申其反对万科重组预案的立场，回应宝能的行为。

　　此前，在6月17日晚间，万科召开复牌前董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。作为持股比例达15.3%的万科第二大股东，华润投出了反对票。华润给出的理由与23日宝能给出的理由一致，都认为万科通过发行股票购买深圳地铁集团旗下前海国际100%股权的预案会大幅度摊薄现有股东权益。

　　由于万科本次重组涉及股份发行，属特别决议范畴，需要出席股东大会的股东三分之二以上投票才能通过，反之，三分之一股东投反对票则不通过。当日参与的股东人数为11人，有7人投赞成票、3人投反对票还有1人弃权。万科在公告中称，董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案。

　　不过华润却认为参与的人数是11个，只有7人投票，故没有通过。为此，万科和华润却陷入了一场投票率分母是11还是10的争论当中，双方各持有法理依据。

　　6月22日下午，深交所向万科A发出重组问询函，提出7条要求披露意见以及3条关于万科披露文件需特别注意事项的建议，要求万科在6月24日之前提交回复。而就在万科将回复深交所问询之前，宝能突然来了这么一招，无疑让万科处于不利的地位。

　　从目前来看，宝能与华润合计持股比例高达39.6%，持股比例已超过万科总股本的三分之一，在万科股东大会上足以否决万科重组预案。