万科董事会迎变局?合伙人与股东或被深度绑定

地产人言 艳姐team   2021-05-31 11:59
核心提示:万科宣布在董事会人数不变的情况下,新增一个“职工代表董事”职位。职工董事取代管理层董事,且听命于管理层,昭示着管理层话语权会更大。

  来源:地产人言(ID:dichanrenyan)艳姐team

  最近一个月内,围绕万科股东及董事会发生了三件标志性的事件:

  第一件:万科又被举牌了,不过这一次不是“野蛮人”,而是万科的事业合伙人“自己举牌自己”;

  第二件:举牌后仅一天,万科事业合伙人便匆匆将手上的股权给质押了;

  第三件:万科对外公告,提出拟在董事会设一名职工代表董事。

  当然了,对于一些“插播新闻”:市场上流传的万科收购蓝光,又有消息人士指出只是收购蓝光几个项目,蓝光回应以公告为准等消息,则是这一系列变动中的调味剂。

  如果将这一系列变动联系起来看,会发现一个有意思的现象:万科正有意将合伙人与股东,做一个深度捆绑。

  01

  先增持,后质押

  万科借钱举牌?

  一个月前,万科A上演了“自己举牌自己”的大戏。

  在举牌发生前一天,盈安合伙刚刚将两个资管计划所持的全部或部分股票,交易至盈安合伙的一致行动人名下。

  随后,万科1300多名员工出资成立的盈安公司的子公司“德宇众”,在二级市场上买入万科A股80.48万股,占万科已发行股份的0.01%。

  这一系列动作下来,盈安系持股精准触及举牌线。

  盈安成立于2014年4月是万科事业合伙人集体委托管理经济利润奖金集体帐户的第三方。

  而盈安依托的,则是业内著名的万科的事业合伙人制度,在这个制度下,万科按照“不同级别、不同比例”的原则对公司各级雇员的年终奖进行扣除留存,集团委托成立深圳盈安财务顾问有限公司,进而再组建盈安合伙。

  2014年5月29日,代表万科1320名事业合伙人的盈安合伙通过证券公司的集合资产管理计划,首次购入万科A股股份约3583.92万股,占公司总股本的0.33%,平均购入价格为每股8.38元,共投入资金3亿元。

  此后,万科事业合伙人不断通过盈安平台增持公司股票,成为市场上持续“看多”万科的重要力量。

  2015年12月份,“宝能系”多次举牌,意图夺取万科控制权,王石公开喊话“不欢迎野蛮人”,“宝万之争”就此打响。在争夺控股权过程中,盈安平台曾经被视作是万科管理层阻击宝能的重要力量。

  此后,盈安系保持了多年沉寂,终于在2020年再度“复出”,于3月通过深交所大宗交易系统耗资约16.25亿元,购入万科A股票约6500万股;于11月购入0.16%万科H股股份。

  万科在公告里提到,增持是增持者看好上市公司的发展前景,对上市公司未来持续稳定发展抱有信心。并且在未来12个月内不排除择机进一步增持公司股份。

  但有意思的是,在举牌万科A后仅一天,万科事业合伙人“盈安系”匆匆将手上2.05%的股权进行了质押,质押主要用于偿还债务。

  两天时间里,盈安系先增持后质押,市场自然而然猜测万科管理层在借钱增持。

  02

  董事会里的权力游戏

  在举牌二十多天后,万科发布了一则新的公告,董事会又要“变天”了,但这次,并不是人事更替那么简单。

  而是在董事会人数不变的情况下,新增加了一个职位——职工代表董事。

  职工代表董事是指由公司职工通过职工代表大会选举产生,作为职工代表出任的公司董事。

  设立此职位的目的是从制度上保证职工董事制度能够使董事会的决策更加正确和科学,使 监事会的监督更加有效。

  并使董事会和监事会更加具有权威性,作出的决策能够更多的赢得广大职工的信任、理解和支持。

  其具体作用和职能为:

  1.职工最了解企业的一线运营情况,代表着基层股民的利益,他能够把基层的建议带到董事会,供做决策,切实加强了董事会与职工群众的联系。

  2.职工董事左右不了公司的发展,但他们知道公司的战略决策是否适合基层,能否执行;同时,随着职工董事参与程度的提高,也能够有力地促进职工队伍素质的提高。

  很多业内人士认为,所谓的职工董事必然会由已经在董事会内的三位万科管理层之一产生。

  虽然只不过是将名字从执行董事变成了职工董事,但人还是那个人,万科管理层的话语权却通过这次更迭变得更大了。

  因为管理层董事是由股东派出,他们的派出是受股东持股比例的变化影响的。

  但这次,职工董事取代了管理层董事,其存在并不受股权变化影响,同时,职工董事又听命于管理层,实际上也就必然提升了管理层的话语权。

  虽然名义上职工董事代表着是职工的诉求,但因为其本身也是公司员工,所以也代表着公司控制者的诉求。

  有人将“职工董事”的诞生看做是万科管理更加规范化的表现,也提升了公司的形象,但也有人认为,这更像是一场权力的游戏,过去与深铁3比3的均衡正在被打破。

  在深铁入股之后,万科依旧保持着原来的“4313”的董事会结构,即即独立董事人数为4位,股东董事为3位,社会董事1位,执行董事3位。

  现在,三名股东董事由大股东深圳地铁派驻,分别为深圳地铁董事长辛杰、总经理黄力平(已提名候选人)、副总经理李强强。

  万科管理层则分别占据了三名执行董事的席位,分别是董事长郁亮、总裁祝九胜、首席运营官王海武。

  一名社会董事则由深圳资本运营集团董事长胡国斌担任。

  也就是说,万科和深圳地铁在董事会始终是一个3比3的状态,在去年六月底的管理层大换血上,11名董事更换了7名,双方的人数对比依旧是3比3,保持着一种微妙的均衡。

  2016年3月,在万科与深圳地铁签订战略合作协议的现场,深铁表示了要对万科进行四个支持:

  支持万科的混合所有制结构;

  支持万科的城乡建设与生活服务商战略;

  支持万科的事业合伙人机制;

  支持万科管理团队按照既定战略目标实施运营和管理。

  而此次万科合伙人的增持计划,以及对董事会的改革,看来仍在大股东的“四个支持”之列。

  而从盈安系成立以来的历程也能发现,其与万科利益早已深度捆绑。在当年“宝万之争”时,宝能系就曾公开指责万科事业合伙人名下的金鹏资管计划和关联方德赢资管计划涉嫌违规及内幕交易,让万科合伙人持股计划进入长达5年的静默期。

  如今伴随宝能身影渐渐消退,合伙人持股的计划再度出山,这背后或许是万科管理团队希望增强话语权;抑或是出手提振市场信心,改善万科股价低迷的现状。

  毕竟郁亮也曾公开提到,万科一千多名骨干拿奖金、借的钱去买股票,股市冷暖直接影响骨干队伍持有的万科股票收益高低。

  无论如何,有一点是可以确定的,万科的合伙人增持计划不会止步于此,在投资者互动平台上,万科方面表示,合伙人通过持股计划和股东实现了利益的捆绑,不排除未来会有进一步增持的计划。管理红利时代,稳健的财务策略和良好的资金状况,让公司有更大的空间和弹性,未来万科仍坚持稳健经营。

  后续事态将如何发展,我们保持关注。

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