华谊兄弟“曲线套现”遭质疑 为避嫌参股江苏耀莱

　　在市场一连串的质疑下，华谊兄弟于9月10日发布公告进一步补充说明了收购浙江常升的相关情况。值得注意的是，为了洗清内幕交易的嫌疑，张国立欲以收购款中的1．52亿元从王中军、王中磊购买股票变为了从二级市场购入。　

　　“华谊此举是为了避嫌，因为之前浙江常升欲通过大宗交易购买华谊兄弟股票，直接受益者是王氏兄弟，引发了市场质疑。”中投顾问文化行业研究员沈哲彦表示。

　　华谊方面向记者表示，“对于收购常升公司目前不愿再多谈，公司最近也一直在开会。”

　　再发公告回应质疑

　　华谊兄弟在9月3日宣布2．52亿元收购浙江常升70%的股权后，市场质疑其高价购买一家注册资金仅1000万元、成立仅三个月的“空壳公司”。

　　针对华谊兄弟是否涉嫌高溢价购买的疑问，记者多次拨打华谊董秘胡明电话，但始终无人接听。

　　不过，公告强调“价格公允”。公告指出，交易依据浙江常升2013年预计税后净利润的12倍确定浙江常升的公司估值，即浙江常升在浙江华谊投资之前的估值按人民币3．6亿元计算，浙江华谊购买浙江常升70%的股权的对价为人民币2．52亿元。

　　“华谊以36倍溢价收购一家知名度较小的影视公司，引起公众质疑也在情理之中。目前华谊的任何避嫌行为只会越描越黑，只有浙江常升日后以业绩说话，才能完全让公众消除质疑。”沈哲彦表示，浙江常升并非空壳公司，其也出品过一些影视剧，只是投拍影视剧投资额较高，而浙江常升资金有限，导致浙江常升产能较低。

　　同时值得注意的是，张国立与华谊兄弟还签有对赌协议。

　　弘立星恒持有浙江常升90%股份及张国立保证，业绩承诺期限为5年，其中2013年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计的税后净利润不低于人民币3000万元，其余几年的税后净利润目标将在2013年承诺的净利润目标基础上按协议约定比例增长。

　　对于业绩承诺，胡明在接受媒体采访时表示，浙江常升须5年之中，每一年都要达到既定目标（即第一年达到3000万元，此后按约定比例增长，不低于3000万元），如果没达标就要受处罚。

　　另据公告称，为避免公众产生的误解，董事长王中军意将更改交易结构：张国立将用1．52亿股权转让款三个月内从二级市场直接购买公司股票，锁定期仍为三年。

　　一位业内人士告诉记者，调整后，对王氏兄弟和浙江常升而言利益将受损。一方面，资金没有直接归于王氏兄弟个人；另一方面，大宗交易价格较低，而目前华谊兄弟市价较高。而中小型投资者则有望通过二级市场获利。“张国立在二级市场购买股票势必会影响华谊股价，其注资1．52亿将促使华谊股价有所提升。”

　　沈哲彦则认为，收购浙江常升一方面能弥补华谊在电视剧业务方面的短板，另一方面可以进一步巩固与张国立之间的合作关系。张国立在影视业中地位较高，能够为华谊带来较多利益。

　　为避嫌参股江苏耀莱

　　为避免“曲线套现”的质疑，华谊兄弟又抛出了新的并购动作。

　　9月10日，华谊兄弟发布公告，拟以自有资金2．1亿元收购江苏耀莱影城管理有限公司（以称“江苏耀莱”）20%的股权。

　　“全产业链扩张是华谊兄弟的一贯战略，目前华谊旗下只有15个影院，影院是其短板。参股江苏耀莱是希望进一步增强院线实力和提升影视票房。”上述业内人士告诉记者。

　　江苏耀莱是国内一家中小型连锁影院管理公司，在北京、广州、西安等地经营12家影院。江苏耀莱上半年净利润为2626万元江苏耀莱其他股东承诺耀莱2013年税后净利润不低于7000万元这意味着华谊收购江苏耀莱20%股权的PE为15倍。

　　在艺恩咨询副总裁侯涛看来，华谊参股江苏耀莱只是开始，按照华谊的风格，王中军很可能会进一步增持股权达到最终控股。“华谊投资江苏耀莱最主要的目的是对自身发行和宣传提供支持，第二才是财务回报。从目前中国市场来看，影院终端更强势，片方要求着影院去排片才能保证票房收益。”侯涛说。

　　事实上，华谊兄弟自己也在投资影院。根据中报显示华谊兄弟目前已建成投入运营的影院为15家营业收入比去年同期增加99．12%达1．01亿元，布局在北京、重庆、合肥等地。

　　“投资影院对于这些影视公司的最大价值是增强抗风险能力。影视公司所承担的风险较大，如果影片的市场表现不好，将极大影响公司业绩，而影院则‘涝旱保收’。”上述业内人士表示。

　　对于近期华谊兄弟频频发起的并购，沈哲彦认为，对华谊的战略部署有重要意义，能使公司在巩固主业的基础上进一步扩大盈利范围。“华谊的并购思路：一方面进行多元化扩张，增强抗风险能力，收购银汉就出于此目的；另一方面，弥补自身已有业务短板，这是收购浙江常升，参股江苏耀莱的出发点。”