茂业并购*ST商城五年之路：从热衷举牌到深耕运作

　　12月9日，*ST商城发布公告称，该公司于2014年12月8日收到中国证券监督管理委员会批复，核准公重大资产出售暨关联交易的重组方案。

　　根据该重组方案，*ST商城拟向茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权。

　　对此，中银国际研究员唐佳睿认为，公司此前已连续两年报出亏损背后，其重大资产重组获准放行意味着公司保壳方案能够顺利实施。“公司资产重组方案虽然无法彻底解决公司的问题，但是，在茂业掌门人黄茂如控股公司，及公司出售地产业务专注主业的背景下，我们认为公司年底摘帽预期较强。不过，由于该公司历史上和资本市场交流较少，关注度不高，可能存在信息不对称。长期来看，要视公司后面的盘活资产和资产注入预期而定。”

　　就在公司资产重组方案获批前，茂业旗下公司主要高管王福琴已空降到公司出任总裁一职。资料显示，43岁的王福琴为工商管理硕士，毕业于中欧国际工商学院，现任茂业国际董事。

　　最近5年以来，王福琴曾任茂业国际控副总裁，成商集团董事长、总经理，茂业物流董事长等职务。

　　截至目前，茂业旗下公司并购标的全部为零售业上市公司，其资本版图已扩围至4家，分别为茂业国际、成商集团、茂业物流和*ST商城。

　　*ST商城5年并购路

　　在经历了长达超过五年的股权拉锯之后，茂业旗下公司终于如愿以偿将*ST商城揽入怀中。

　　2008年，茂业旗下公司以累计1.04亿元的价格买入*ST商城1900.01万股，占10.67%股权。之后，并没有继续增持，在2011年下半年甚至还抛售了少量股份。

　　等到2009 年 8 月，*ST商城原控股股东商业城集团将所持公司股份以2.69亿元的价格转让给深圳市琪创能贸易有限公司（琪创能）。交易成功后，琪创能除直接持有*ST商城14.40%股份外，还通过商业城集团间接持有*ST商城11.74%股份，直接和间接总计持有*ST商城26.14%的股份，成为公司控股股东。

　　不过，琪创能收购*ST商城之后，由于管理不善，公司业绩连年亏损。在举牌逾五年之后，黄茂如终于等到机会来临。今年2月18日，*ST商城发布公告称，琪创能的子公司商业城集团与黄茂如旗下的中兆投资签订了股权转让协议，同意将其持有的商业城2090.794万股流通股及相关权益转让给中兆投资。

　　此次股东权益变动后，中兆投资持有*ST商城股份5204.8427万股，占*ST商城股份总数的29.22%，成为公司控股股东，实际控制人最终变为黄茂如。

　　从其并购旅程上来看，茂业旗下公司所瞄准的收购标的往往属于价值低估、大股东持股比例较小、兼有商业地产和商业百货，且通过收购能加快估值修复的境内上市公司，这也方便了其在资本市场上再融资。

　　对此，信达分析师赵雅君称，在行业不景气的情况下，零售业虽然对二级市场的吸引力减弱，但是对于产业资本来说，却是进行兼并收购的良好契机。一方面，零售企业的估值已经降至历史低位，而另一方面，零售企业的内在价值，现金流的优势以及自有物业的价值仍然存在。

　　海通证券分析师汪立亭也表示，零售行业上市公司多拥有充沛且稳定的现金流且物业重估价值显著。若产业资本获得上市公司控制权，可将已有的现金及物业的价值充分利用，提高资金回报率，兑现和提升物业价值。

　　从举牌到深耕运作

　　1992年以地产起家，1995年创建茂业集团，将发展重心转向零售商业，黄茂如以“地产+零售商业”的模式将茂业运营得风生水起。

　　早在2003年，茂业集团即完成了股份制改造，拟赴港上市，但上市进程并不顺利。黄茂如转而选择了买壳和介入国企改制。2005年6月10日，茂业旗下公司以3.8亿元从大股东迪康集团手里购买成商集团65.75%的股份，并如愿猎取成商集团的控制权。

　　入主成商后，茂业一方面对其进行重组，同时也在集团层面同步开展资产重组，拆分地产和零售商业两大主业。2008年成商系部分已盘活的资产被打包进茂业的百货业，以“茂业国际”的名义赴港IPO，并成功集资25亿港元。黄茂如随即展开了一系列眼花缭乱的资本运作大戏。

　　不过，21世纪经济报道记者注意到，黄茂如的资本运作风格已悄然生变，从最初的热衷举牌到如今的深度介入上市公司资本运作。

　　茂业旗下公司2008年四季度曾创下17天内相继举牌深国商（000056.SZ）、*ST商城、原渤海物流（现茂业物流）三家上市公司的战绩，分别通过二级市场买入3家公司各6.68%、8.63%、5.09%的股权。

　　面对茂业的突然来袭，渤海物流和商业城以茂业旗下上市公司在增持股份远超过5%后才进行披露为由，第一时间向监管部门进行申诉。而深国商立即启动了“毒丸”计划，通过限制董事会改组来保住控制权。

　　不过，茂业旗下公司重点突破渤海物流，最终，黄茂如成功成为渤海物流的实际控制人。

　　在拿下渤海物流两年后，茂业旗下公司履行承诺，通过上市公司定向增发的方式收购控股股东中兆投资管理有限公司持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权，并更名为茂业物流。

　　截至目前，除了*ST商城保壳方案获准以外，茂业物流重大资产重组也在实施当中。根据茂业物流披露的重组方案显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向北京博升优势科技发展有限公司（博升科技）以8.78亿元的对价购买其持有的北京创世漫道科技有限公司（漫道科技）100%股权，同时募集配套资金用于现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权，公司将正式进军移动信息服务领域。

　　值得一提的是，在茂业物流重组背后，众多资本大鳄潜伏其中。截至目前，漫道科技董事长为有着“小灵通之父”称号的吴鹰。其股权结构图表明，吴鹰及其掌控的PE持有漫道科技大部分股权，为其实际控制人。

　　在漫道科技的重重股权背后，不仅有吴鹰及其老部下，与吴鹰私交颇深的国内诸多商业大佬也隐现身影。国内知名教育机构新东方创始人俞敏洪，分众传媒创始人江南春，亚信科技创始人丁健等都有漫道科技幕后的股东之一。