郭英成反悔已晚 孙宏斌在佳兆业总部30层做了什么？

　　“在1月30日融创收购佳兆业49.25%股份的那份公告发布之前，孙宏斌已经在深圳嘉里中心10楼办公。公告发布后，孙宏斌正式搬入30楼，就在郭英成的办公室位置上办公。”

　　3月11日下午，接近佳兆业的知情人士告诉乐居记者，春节之前，孙宏斌约在深圳呆了一个多月，从公告起，3-4个融创高管在佳兆业已经开始负责日常关键性工作，佳兆业总部财务更是先行一步，基本上都换成融创的人来掌控。

　　深圳人民南路嘉里中心30层是佳兆业的神经中枢，佳兆业前老板郭英成就在该楼层办公。郭英成出走后，办公室陈设基本没变，他的办公桌和座椅已经被一个棱角分明、英气逼人的人占据。新主人是孙宏斌。

　　郭英成家族净身出户、融创整体接盘的协议刚一签定，郭英成的办公室随即变成孙宏斌接管佳兆业的前敌指挥部。尽管股份尚未交割，他还不是法定意义上的大股东，但显然他已将佳兆业视为囊中之物了。

　　未能成功收购绿城，当收编佳兆业的机会摆在面前，孙宏斌立即显露出舍我其谁的架势。从1月中旬开始，他在那里忙碌了两周，最终敲定收购佳兆业3个上海项目、并对郭氏家族49.25%股权照单全收。

　　一，反客为主

　　入主绿城之初，孙宏斌对多数员工发放加薪大红包；进入佳兆业，孙宏斌下达的却是“裁员令”。

　　佳兆业的内部办公系统上贴出了长长的离职名单，3月8日晚间，佳兆业发出债务重组公告，公告显示，已有170人离职。但是，乐居记者获悉，继郭氏家族成员、董事离职潮之后，这一波离职中高层包括分管财务的副总裁张骥、集团战略研究部总经理冯士伟、集团工程副总伍献忠等。（见下表）

　　佳兆业的离职潮是在融创授意下发生的。知情人士称，融创最近给佳兆业内部开通气会，说只保留佳兆业一线岗位，管理人员——包括各城市公司的总经理和部门负责人原则上都将放弃。管理层3月6日前走了有近20人，从集团副总裁到总部的人，包括下面分公司、金融、商旅集团的，各业务板块总监以上级别走了很多。“留下的员工，比如基层销售员等城市公司一线员工，但要降薪约10%。”

　　收购完成后，佳兆业由融创总部团队管理运营，融创总部同时管理融创和佳兆业两个品牌。将来佳兆业没有总部职能，因此，深圳嘉里中心的200~300人团队将是裁员重灾区。

　　上述知情人士称，目前留下的员工还是绝大部分的，离开的人数占比仍在个位数，只是财务部门离职人员最多。“据佳兆业内部人士说，5月1日前就会出收购结果。有些员工指望收购后，被辞退有些赔偿，所以还在坚守。也有还没走的员工在等待收购的结果出来后再看机会。”

　　收购绿城半途而返，融创从绿城撤出的精干力量工作任务都不饱满，将很快派上用场。除了珠三角、长三角中心城市之外，佳兆业还在环渤海等区域的三四线城市拥有大量开发项目，但是，乐居记者获悉，融创拟将这些含金量有限的项目全部卖掉。

　　孙宏斌团队摩拳擦掌，准备大干一场，郭英成却在大咽苦水。根据乐居记者的线人所述，“郭老板现在听说有点后悔退出了，说后悔当初没有当污点证人，而是滞留香港把公司交出去了。可能他对时局的判断过于严重了。现在他觉得如果当初回到内地，说不定也没原来预计那么严重。”

　　但是显然，他没有反悔的机会了，对面站的是孙宏斌。

　　二，对手与筹码

　　孙宏斌还要在嘉里中心忙上一段时间。现在，要坐稳30层办公室、最后要战胜的对手就是佳兆业境内外焦虑的债主了。

　　公告内容显示，孙宏斌给自己定下的时间表是，初定“五一”前后股份交割，他现在正跟佳兆业的境内外债主们谈判，目标是3月底达成初步谅解，4月底完成。

　　银行、信托和外资投行当然不愿意就范，但显然主动权不在他们那边，他们拖不起，时间成了孙宏斌的朋友。

　　但是，翻阅3月8日晚间披露的债务重组报告，胡萝卜与大棒的气息迎面而来。

　　佳兆业暴露出来的有息债务高达650亿元，其中境内部分480亿，境外部分170亿。境内债务由银行贷款、信托借款和部分要求利息补偿的退房款组成。融创提请债权人接受贷款展期至六年，降低利率至基准利率7折（年息3.75%）等条款。尽管不情愿，但银行和信托公司还是对融创做出积极的反馈。

　　境外债务则比较棘手，孙宏斌请武捷思出山担任首席债务重组官。

　　业界公认，武捷思曾经官商两栖，既有政府资源，又熟稔地产行业与资本市场。融创主导抛出的方案是，债务统一展期五年，大幅削减利率至2.7%~6.9%不等，同时要求一定免息期和以房抵债。

　　重组方案出台后，佳兆业的票据市价又跌回50上下，这意味着100面值债券的净现值在新条款下缩水一半，融创将来只需还一半的钱。

　　香港粤海证券投资银行董事黄立冲对乐居记者称，传统上大部分债务重组成功都是在大股东全部亏损后，公司资不抵债，再让债权人亏损。因为债权人优先于所有股东。一般的债务重组由白武士出手，原股东一般只能回收原股权价值的10%。但佳兆业事件并非如此，大股东想全身而退，现在要与债权人谈判退让的问题。这不符合公平原则，债权人也会很不平衡。

　　“债权人认为，我借了你钱，现在你不仅不还钱，而且还以不低的价格卖给别人，最后却让我削债或延期等做一些退让。”黄立冲对乐居记者称，从境外债务重组角度看，许多债权人可以选择反对重组计划，现在已经有很多东西违约，佳兆业到期债务越来越多，有些基金方不可能接受延期5年。

　　“我认为融创应该放弃一些要求，做一些退让，最好没有附加条件的买下佳兆业。如果现在出现第三方有购买意愿，别人也还是有机会的。”他说。

　　但是，已将佳兆业置于掌控中的孙宏斌不容有失，境外债权人的选择余地并不大。这些债务主要以美元计价，已经汇回境内，上市公司佳兆业是离岸公司，偿债能力有赖于境内实体。由于房源被锁和司法冻结，佳兆业的现金正趋向枯竭，就像暑天里融化的冰激凌一样加速流失。

　　在债务重组公告中，融创给出的答复不可谓不强硬：“如果佳兆业破产清算，境外债务的清偿率只有2.4%”——意味着100元债务只能兑付2.4元，只剩下一点残渣。

　　除了债务重组，还要资产解冻，佳兆业才能正常运营，这也是融创成功收购佳兆业的前提。然而，与外界猜测的不同，孙宏斌并不急于房源解锁。客观上，佳兆业资产冻结的状态有利于他向债权人杀价。

　　三，步步为营

　　民企大佬孙宏斌的决策效率，令其在嗅出螺旋下坠的佳兆业资产价值之后，迅速领先竞争者。但是，他能够把握先机，还在于其步步为营的吞食策略。

　　佳兆业2013年合约销售239亿，百强房企中排名24位，土地储备超过2300万平米，高于融创。以深圳本部为主体的珠三角是优质资产，融创在此区域布局很少，在地域上二者有很强的互补性。拿下49.25%的控股权只需区区45.5亿港元（约36亿元），面临一个土地储备倍增、销售排行榜跳涨的机会，孙宏斌迅捷如猎豹，同时丝丝入扣。

　　第一步，先吃优质资产。

　　对于同城同行佳兆业，华侨城、万科都表现了强烈的意愿，但只有孙宏斌坐进嘉里中心30楼郭英成的办公室。万科一度与佳兆业达成协议，出价12亿接手上海青浦地块。城下之盟当然没有理想价格，万科的出价只相当于佳兆业交纳的土地款。

　　但是，因不明原因，这宗交易后来被融创撬走，孙宏斌还少出了3000万。连同该项目在内，佳兆业一共把三个上海项目亏本卖给融创，融创出资23.7亿扩充近30万平米土地储备，一举充实了竞争上海滩的家底。

　　是次交易后，融创官方公告称，此举是为了向佳兆业注入流动性，助其度过危机。

　　但是，事实上，拿走佳兆业一部分好资产，佳兆业的价值就打了折扣。处于得陇望蜀的有利位置后，融创立刻启动第二步，以1.8港元/股的低价接手郭氏股权，堵住竞食者的后路。

　　郭氏家族大厦将倾之时，2014年底曾以2.9港元/股向生命人寿售出5.8亿股。短短两个月，融创接盘价比生命人寿低四成。难得的是，生命人寿对融创进入表示迎合。收购过程中，不管有没有抽屉协议，孙宏斌地产骇客绝非虚名。

　　每股1.8港元定价还有利于佳兆业将来保持上市地位。由于涉及大股东变更，融创要向所有流通股东发出现金收购要约。一旦债务重组成功、资产解冻后，业内公认，佳兆业就将迎来大反转，资产优质、资金成本低，而且由融创团队打理，股价易涨难跌，投资者不会低价向融创出售，而触发私有化退市。

　　对于这一局面，稳坐深圳嘉里中心30层的孙宏斌想必早有预知。