地产信托实例：中信信托11.6亿元脱盘绿城玫瑰园

　　这是一个正在解救中的房地产开发项目。浙江温州乐清绿城玫瑰园房地产开发项目，这个号称总投资四十多亿元的楼盘，股东结构复杂，除了绿城集团与一批当地的企业主，背后还有数百名小股东。

　　当地市场的逆转以及民间借贷信用构架崩溃等因素叠加，此项目在引进中信信托接盘过程中，因为资金的运转等因素，股东与股权不断重组，最终依然没能改观资金链运转困局。导致股份多番流转，引发股东间系列矛盾。

　　4月22日，21世纪经济报道记者最新获悉，该项目其实到今年8月才到期，但是中信信托由于感觉到有风险就选择了提前退出。目前中信信托对该项目的处置已完毕，拍卖所得款项已经到中信信托的监管账户，近期即将分配，优先级投资者的本金和收益能够得到保障。

　　一场拍卖，将中信信托在温州乐清绿城玫瑰园的一个房地产信托项目所遇的困境浮出水面。

　　乐清绿城置业发展有限公司（以下简称“乐清绿城”）向中信信托申请的人民币11.6亿元的贷款截至2015年3月 9 日仅归还3.2亿元，尚余8.4亿元未能还清。

　　由于乐清绿城违约未偿还贷款，触发了合同的监管条款，中信信托和乐清绿城的股东多次协调均未达成一致意见，最终中信信托决定采取拍卖的方式，对乐清绿城98%股权及中信信托对乐清绿城23.67亿元债权以拍卖方式转手，3月17日委托上海国际商品拍卖有限公司拍卖。杭州君尔投资管理有限公司（以下简称“杭州君尔”）最终以11.2亿元拍卖价竞得。

　　4月7日，中信信托回复21世纪经济报道记者表示，“拍卖合理合法，竞得人就是乐清绿城的原股东。目前拍卖标的的资产交割正在进行当中。同时，该信托产品受益人的利益已经得到保障，并将如期得到兑付。”

　　而对于中信信托在温州的房地产信托的规模问题，中信信托则表示不方便透露。但是，中信信托表示，公司在温州的其它房地产项目均在正常运行中，没有出现类似的风险问题。

　　4月22日，21世纪经济报道记者最新获悉，该项目其实到今年8月才到期，但是中信信托由于感觉到有风险就选择了提前退出。目前中信信托对该项目的处置已完毕，拍卖所得款项已经到中信信托的监管账户，近期即将分配，优先级投资者的本金和收益能够得到保障。

　　4月21日，中融国际信托相关负责人对21世纪经济报道记者表示，乐清绿城项目为事务管理类信托，根据该信托计划，目前杭州君尔100%的股权已经转移到中融信托名下，但是根据保密协议，中融国际信托不能透露委托人等详细情况。

　　原股东接手信托98%股权

　　据中信信托声明称，拍卖依据是其与乐清绿城公司、乐清绿城公司原全体股东等相关方签署的合同、协议等全部合法有效文件（另附），拍卖符合《合同法》、《拍卖法》等法律法规，程序公开、透明。

　　拍卖结束后将由中信信托公司与竞得人君尔投资公司办理标的资产的交割，包括但不限于乐清绿城公司98%股权变更手续、股权质押手续以及本项目土地抵押解押手续、再抵押手续等。

　　工商资料显示，竞得人杭州君尔属私营法人独资公司，其独资法人为中融国际信托有限公司。而此前乐清绿城股东之间的争议焦点，即在于部分乐清绿城的原股东联合中融国际信托以较低价竞得项目。

　　4月21日，中融国际信托相关负责人对21世纪经济报道记者表示，乐清绿城项目为事务管理类信托，根据该信托计划，目前杭州君尔100%的股权已经转移到中融信托名下。

　　所谓事务管理类信托，也叫“通道类业务”。根据中国信托业协会的定义，事务管理类信托主要是指委托人交付资金或财产给信托公司，指令信托公司为完成信托目的，从事事务性管理的信托业务。这类信托业务由委托人驱动，信托公司一般不对信托财产进行主动的管理运用，包括股权代持、股权激励计划等。

　　通常，该类信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由委托人自主决定，信托公司主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。

　　而对于乐清绿城项目的委托人是谁，中融国际信托表示由于保密协议不方便透露。

　　但知情人士透露，该委托人就是乐清绿城原有的股东之一，杭州君尔这个公司只是该交易结构中设置的一个主体，因为信托要发生所有权的转移，需有一个主体来承接。

　　信托进场路径

　　实际上，自温州民间借贷危机发生的2011年下半年以来，温州房地产的风险就已逐渐显露。

　　而中信信托此番转手的98%股份的乐清绿城股份，即是在此项目在融资过程中发生了转让。

　　绿城房地产集团有限公司相关人士向21世纪经济报道提供的一份申明称，自2012年下半年以来，乐清绿城公司股东资金异常困难，全体股东向绿城集团申请融资贷款。本着“真诚、善意”为股东解决困难的出发点，绿城集团向乐清绿城公司提供了贷款。

　　因当时乐清绿城无法提供土地使用权抵押担保，为降低贷款风险，出于风险防控的需要，绿城集团于2013年2月28日-2013年6月27日阶段性持有乐清绿城公司98%股权。

　　此后乐清绿城公司申请中信信托为该项目提供贷款，该98%的股权作为担保标的之一由绿城集团转移至新贷款人中信信托名下。

　　绿城中国控股有限公司（03900.HK）2012年和2013年的年报显示，由于房地产限购和信贷收紧政策带来的风险和不确定性，绿城集团委聘戴德梁行有限公司对部分物业予以评估。

　　根据评估结果，2012年度绿城集团联营公司温州绿城发展房地产开发有限公司就其发展中的物业减值2.33亿元。2013年温州绿城发展房地产开发有限公司就其发展中的物业计提减值0.64亿元。

　　“触雷”信托产品运行链

　　公开的信息披露，“中信乾景·绿色星城投资基金集合信托计划”于2011年8月成立，贷款资金用于浙江省乐清市乐清绿城玫瑰园项目的开发建设等。此项信托本金9.89亿元，名为“中信乾景”系列基金第5期（下称“乾景5期”）。中信信托运用T1类信托单位募集资金，连同乾景5期存续资金合计11.6亿元用于向乐清绿城置业发展有限公司发放信托贷款。

　　乐清绿城玫瑰园项目冠以在浙江地区具有较强影响力的绿城品牌。乐清市是浙江省温州市下辖县级市，是中国市场经济发育最早、经济发展最具活力区域之一，被誉为“温州模式”发祥地，民间资本丰裕。

　　对于该信托计划而言，除了资金投向的乐清绿城玫瑰园楼盘本身的优越位置和冠以极具影响力的绿城品牌外，信托计划本身的风控措施也做得较为到位。

　　“中信乾景·绿色星城投资基金集合信托计划”的介绍显示，乐清绿城玫瑰园项目的土地使用权为信托贷款提供抵押担保。根据戴德梁行评估报告，截至2013年2月，评估价值为23.575亿元，在建工程评估价值为25.62亿元。以土地使用权评估价值计算，以动用优先级信托单位8.6亿元为基数（6.89亿元的B1类信托本金+1.71亿元的T1类信托本金），本金抵押率36.48%。

　　此外，乐清绿城置业发展有限公司的全体股东方以其持有的乐清绿城置业发展有限公司的100%股权为信托贷款提供质押担保。乐清绿城置业发展有限公司的原股东方还为信托贷款提供连带责任保证担保。

　　同时，绿城集团还承诺：若信托计划无法按时、足额向T1类投资者兑付，绿城集团以受让T1类信托受益权的方式保障本次发行的T1类信托单位8%/的年收益率。

　　看起来“万无一失”的信托产品，最终还是出现了问题。

　　“产品风控还算合理，问题在于温州房地产泡沫太大，不仅房子销售缓慢，价格也有下行风险。目前机构和投资者对温州的项目多有顾虑。但是从法律上来讲，无论是小股东质疑授信也好，还是反对资产转移也好，都是乐清绿城股东之间的争议和分歧，跟中信信托已经没有关系。”一位信托分析师说。

　　然而，问题到底出在哪？21世纪经济报道对此将继续予以关注。