恒大地产收购中渝置地重庆物业公告全文

協議

  日期︰ 2015年6月2日

  訂約方︰ (1) 本公司；

  (2) 盛譽(BVI)有限公司，本公司的全資附屬公司，作為買方；

  (3) 妙領投資有限公司，作為賣方。

  賣方為一間於英屬處女群島註冊成立的公司，並為於百慕達註冊成立之公司中渝置地控股有限公司（其股份於聯交所主板上市）的全資附屬公司。中渝置地主要從事 中國西部物業發展及投資。就董事於作出所有合理查詢後所知，賣方及中渝置地各自均獨立於本公司及其關連人士，且與彼等概無任何關連。

  將予收購之資產

  賣方於銷售股份的所有權益，佔目標公司之92%權益，及賣方於銷售貸款的

  所有利益及權益，於簽訂協議日期為627,735,887.50港元。

  於完成收購事項後，目標集團的成員公司將成為本公司的附屬公司。

  代價

  收 購 銷 售 股 份 及 銷 售 貸 款 的 總 代 價 為 人 民 幣 5,500,000,000元（相當於約6,968,500,000港元），將以下列方式由本公司的內部資源償付及以現金支付︰

  (a) 人民幣550,000,000元（相當於約696,850,000港元）（「訂金」），即代價的10%，將會於簽訂協議日期後五個營業日內支付；

  (b) 人民幣1,650,000,000元（相當於約2,090,550,000港元），即代價的30%，將會於完成日期支付；

  (c) 人民幣1,650,000,000元（相當於約2,090,550,000港元），即代價的30%，將會於簽訂協議日期（或賣方及買方可能書面協定的該其他日期）後六個月內支付；及

  (d) 人民幣1,650,000,000元（相當於約2,090,550,000港元），即代價的30%，將會於簽訂協議日期（或賣方及買方可能書面協定的該其他日期）後九個月內支付。

  收購事項之代價乃經賣方及買方公平磋商後釐定，並已參考於2015年3月31日賣方應佔目標集團經調整未經審核綜合資產淨值約6,289,026,000港元，考慮目標集團物業的內在價值及附於銷售股份之唯一分派權利，且假設就賣方與目標公司其他股東訂立的股東協議項下的賣方而言，曾先生已根據賣方及曾先生就目標公司訂立的股東契據條款完成其認購目標公司股份，以及銷售貸款金額。有關曾先生認購目標公司股份 之進一步詳情載列於下文「認購目標公司之股份」一段。

  經考慮由獨立估值師行進行的物業估值結果及目標集團之價值，董事認為，收購事項的條款及條件（包括代價）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

  先決條件

  完成須待下列事項達成後，方告作實︰

  (a) 倘上市規則或聯交所有所規定，中渝置地已於股東大會上以普通決議案的方式自其股東取得批准協議及其項下擬進行交易（如適用）的所有所需批准；

  (b) 賣方已就收購事項自任何第三方取得所有所需同意；

  (c) 倘上市規則或聯交所有所規定，本公司已於股東大會上以普通決議案的方式自其股東取得批准協議及其項下擬進行交易（如適用）的所有所需批准；

  (d) 買方已就收購事項（如適用）自任何第三方取得所有所需同意；

  (e) 協議訂約各方須履行及遵守所有關於協議項下擬進行之交易之相關監管規定；及

  (f) 買方信納對目標集團之盡職調查結果。

  除非訂約方另行協定，倘任何先決條件（除條件(f)須於協議簽訂後15個營業日內完成外）於自協議日期起計6個月期間屆滿之日前未獲達成，協議將自動終止，屆時賣方將向買方退還訂金，毋須支付利息，並償還買方可能就簽立協議所產生之有關款項（如有），而概無訂約方將會因有關終止而對另一方負有任何進一步責任。

  完成

  完成將於最後一項先決條件獲達成後第5個營業日（或賣方及買方可能協定之該其他日期）發生。銷售股份買賣及銷售貸款轉讓將同時完成。

  本公司之擔保

  本公司已不可撤回及無條件地擔保買方妥善及準時履行及遵守其於協議所載之所有責任。

  終止

  (a) 倘買方並不信納對目標集團之盡職調查結果，買方將有權單方面提早終止協議，而屆時賣方將於該終止後5個營業日內向買方退還訂金（毋須支付利息），於此情況下，概無訂約方將因有關終止而須對另一方負有任何進一步責任。

  (b) 協議可能因發生下列任何一項事件而終止：(i)協議訂約方就終止達成書面相互協議；(ii)協議已獲全面履行；(iii)根據適用法律；或(iv)協議因不可抗力事 件而無法履行超過3個月及 協議訂約方書面協定確認終止協議。

  (c) 除非協議另行規定，倘任何訂約方違反其於協議項下之責任，違約方須就非違約方因該違反而可能蒙受之 一切損失及損害（包括金錢和非金錢損失及損害）向非違約方負責。

  認購目標公司之股份

  於2014年4月7日，賣方與曾先生訂立投資協議，據此，曾先生同意投資於目標公司，方式為(a)賣方向曾先生出售目標公司已發行股本之8 %，及(b)目標公司向曾先生配發及發行1,600股目標公司股份，其將構成目標公司經有關認購（「目標認購事項」）擴大之已發行股本約34.78%。賣方向曾先生出售目標公司之8 %權益經已完成。於本公佈日期，目標認購事項尚未完成，而根據協議，賣方將就延遲目標認購事項之完成至完成日期後一個月內之日聯絡曾先生。

  根據目標認購事項之條款，曾先生或其代名人將按認購價624,000,000港元認購1,600股目標公司股份。於完成收購事項及目標認購事項後，目標公司將分別由本集團及曾先生持有60%及40%權益，而目標公司將會收取認購金額。

  有關目標集團之資料

  目標公司為於2006年3月17日於英屬處女群島註冊成立之私人有限公司，現有已發行股本為3,000美元（相當於約23,250港元）。於本公佈日期，目標公司由賣方直接擁有92%權益，並由本公司及其關連人士之獨立第三方曾先生間接擁有8 %權益。目標公司為投資控股公司，並為優俊之註冊及實益擁有人。目標公司之唯一業務為優俊之擁有權。

  優俊為於2006年3月30日於香港註冊成立之私人有限公司，現有已發行股本為1港元，其由目標公司直接全資擁有。優俊為投資控股公司，並為重慶中渝之註冊及實益擁有人。優俊之唯一業務為重慶中渝之擁有權。

  重慶中渝為於1992年6月11日於中國成立之私營企業，現有註冊及繳足資本為131,000,000美元（相等於約1,015,250,000港元），由優俊直接全資擁有。重慶

  中渝集團之主要業務為於中國從事物業開發及投資。

  於2007年至2014年期間，重慶中渝集團已完成約1.8百萬平方米的多個物業發展項目。重慶中渝集團現時擁有總建築面積約3.42百萬平方米的已竣工物業及發展中項目的組合，由總建築面積約2.28萬平方米的自用物業、總建築面積約8.31萬平方米的投資物業、總建築面積約50萬平方米的地下車庫、總建築面積約48.73萬平方米的已竣工未售物業，以及總建築面積約2.33百萬平方米的發展中及持作未來發展物業組成，包括住宅、商業及酒店綜合大樓，主要位於重慶市渝北區之心臟地帶，該區為中央政府行政區、主要高速公路交匯點及新建鐵路運輸系統樞紐所在。

  有關目標集團之財務資料

  下列資料為目標集團於截至2013年12月31日及2014年12月31日止兩個財政年度以及截至2015年3月31日止三個月之綜合經營業績：

  於收購事項完成後，目標集團之公司將成為本集團之附屬公司。

  一般事項

  目標集團主要在中國從事物業發展、物業投資、物業管理、物業建造、土地平整及其他物業發展相關服務。

  進行收購事項之理由

  本集團主要從事發展大型住宅物業及綜合商用物業。目標集團於本集團可能用作發展位於重慶市之物業及土地中擁有權益。董事認為，收購事項為本公司於重慶市收購土地進行項目發展之良機。鑒於代價乃參考（其中包括）目標集團持有之物業估值而釐定，董事（包括獨立非執行董事）認為，協議之條款及條件屬公平合理，而訂立協議乃符合本公司及股東之整體利益。

  上市規則之涵義

  由於有關收購事項之適用百分比率（定義見上市規則）超過5 %但少於25%，收購事項構成上市規則項下本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定。

  釋義

  在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列對應涵義：

  「收購事項」 指 買方根據協議條款從賣方收購銷售股份及銷售貸款；

  「協議」 指 買方、本公司 及賣方 於2015年6月2日訂立有關收購事項之買賣協議；

  「董事局」 指 董事局；

  「營業日」 指 香港及中國的銀行開 門營業的日子（星期六、星期日及公眾假期除外）；

  「中渝置地」 指 中渝置地控股有限公司，於百慕達註冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市；

  「優俊」 指 優俊投資有限公司，於香港註冊成立之有限公司，由目標公司直接全資擁有；

  「本公司」 指 恒大地產集團有限公司，於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市；

  「完成」 指 根據協議完成收購事項；

  「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義；

  「重慶中渝」 指 重慶中渝物業發展有限公司，於中國成立之私營企業，由優俊直接全資擁有；

  「重慶中渝集團」 指 重慶中渝及其附屬公司；

  「建築面積」 指 建築面積；

  「董事」 指 本公司董事；

  「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

  「港元」 指 香港法定貨幣港元；

  「香港」 指 中國香港特別行政區；

  「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

  「曾先生」 指 曾維才先生，為中渝置地之董事兼副主席，而中渝置地為本公司及其關連人士之獨立第三方；

  「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣；

  – 8 –「買方」 指 盛譽(BVI)有限公司，於英屬處女群島註冊成立之公司，為本公司全資附屬公司；

  「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；

  「銷售貸款」 指 賣方向目標公司提供之股東貸款，於協議日期金額為627,735,887.59港元；

  「銷售股份」 指 由賣方持有目標公司股本中2,760股 股份，相當於目標公司已發行股本的92%；

  「股東」 指 本公司股東；

  「平方米」 指 平方米；

  「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

  「目標公司」 指 高原國際有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由賣方擁有92%及中渝置地董事及本公司以及其關連人士之獨立第三方曾維才先生擁有8 %；

  「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司；

  「賣方」 指 妙領投資有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由中渝置地全資擁有；及

  「%」 指 百分比。

  就本公佈而言，貨幣換算採用1.00港元兌人民幣0.78927元之匯率（倘適用）。該匯率僅供說明用途，並不表示任何人民幣或港元金額已按、可按或可能按該匯率兌換。

  承董事局命

  恒大地產集團有限公司

  主席

  許家印

  香港，2015年6月2日

  於本公佈日期，執行董事為許家印先生、夏海鈞先生、何妙玲女士、謝惠華先生、徐文先生及黃賢貴先生，以及獨立非執行董事為周承炎先生、何琦先生及謝紅希女士。