宝能系一年内或难进万科董事会

　　在万科股价四日拉升逾30%之后，一纸股权变动报告书揭开了谜底：在11.27-12.4日期间，宝能系旗下的钜盛华连续大笔买入，增持万科股份近5%，一举跃升为第一大股东；按区间股价算，钜盛华此轮增持动用资金在百亿左右。

　　12月7日，万科A(18.02, 0.00, 0.00%)低位开盘，盘中持续低迷，收盘报18.02元，跌逾5%，似乎显示投资者短期内并不看好第一大股东易主。

　　对于新晋“万科第一大股东”宝能系来说，华润“珠玉”在前，要扮演好这一角色并非易事。而对于华润来说，15年的第一大股东之位也并非可以轻易拱手让人。

　　记者从多个信源处独家获悉，宝能与华润在前海华润中心项目中有合作。但接近万科的人士认为，这并不意味着华润就会放弃多年来与万科的紧密关系，第一大股东之位对华润来说仍然很重要。华润接下来的举动也令人期待。

　　至于在万科股价连续上涨后，华润再次增持的成本是否太高，该人士认为，如果当前的股价反映了万科的真正价值，再增持从长期来看也不算高。

　　万科第一大股东之争，未来或还将上演。

　　宝能系浮盈逾60亿

　　2015年，来自潮汕的“野蛮人”宝能数次增持万科，作风彪悍。

　　中金公司房地产研究团队最新报告显示，自今年7月份起，宝能系旗下的钜盛华及其一致行动人前海人寿连续4次举牌万科，截至目前，累计共持有万科22.1亿股，占总股本的20%，成为万科第一大股东。

　　从历次增持成交价格区间的中间价计算，宝能系总买入万科的成本约332亿元，对应约14.9元/股。截止到12月7日，万科A收盘价18.02元/股，累计浮盈逾60亿。

　　不过，这些收益主要根据股票现价与成本价之间的价差来估算账面盈利，并未剔除前海人寿和钜盛华的资金成本及其他费用。

　　若从资金成本来看，钜盛华及前海人寿增持万科的代价并不低。其融资来源有前海人寿保费收入、券商股票收益互换、股权质押、配资等，其中前海人寿的资金成本逼近10%。

　　11月10日晚间，万科发布公告称，在2015年10月15日至11月9日期间，钜盛华将持有的万科7.28亿股无限售流通A股质押给鹏华资产管理(深圳)有限公司。据区间股价估算，钜盛华此次质押的股权总价值在百亿左右。

　　12月6日，钜盛华在万科详式股权变动报告书中表示，其此轮增持资金也有配资，但没有透露具体的配资方式及成本。

　　“(投资者)知道了是宝能系举牌，短期内就觉得想象空间不大了。”深圳一券商人士指出，从12月7日万科的股价表现来看，市场并不特别认可第一大股东更换，以及存在对于华润后续是否增持的疑虑。

　　中金公司分析，按万科目前分红比例35%计算，前海人寿和钜盛华每年仅能回收约13亿~15亿元。未来一段时间，不排除宝能系提出提升分红比例的要求。这项投资的中长期风险主要在于退保超预期，或者万科股价大幅下跌带来的流动性风险。

　　万科仍无实际控制人

　　万科董事会主席王石曾表示，万科过去多年就没有控股股东和实际控制人，中小股东就是万科大股东。

　　从宝能系的举动和表态来看，其隐隐透露出对万科控制权的觊觎之心。

　　中金公司报告指出，理论上，持股万科20%，成为第一大股东之后，宝能系可以依照“长期控制或者能够施加重大影响”原则而将持有的万科股权确认为长期股权投资，进而将其转为权益法核算，意味着万科净利润将按比例进入前海的投资收益。

　　在前海人寿和钜盛华买入成本锁定在330亿元左右的情况下，如果万科未来能保持200亿元左右净利润规模，则此笔投资的净资产收益率将保持在11%~12%左右，显著高于保单成本。

　　“长期控制或者能够施加重大影响”意味着，宝能系要成为万科实际控制人，或能进入董事会对公司施加影响。但目前宝能系并不具备这样的能力。

　　根据万科6日的公告，其表示，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司认为“第一大股东虽然发生变更，但公司目前仍不存在控股股东和实际控制人”。

　　《上市公司收购管理办法》规定，拥有上市公司控制权的情形包括：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响等，目前，宝能系持股仅20%，这些条件无一具备。

　　另根据万科公司章程，持股20%宝能系可以提请召开股东大会，但要改组董事会，需要50%以上拥有表决权的股东投票表决通过；若要增补董事，则需要2/3以上的股东投票表决通过。

　　万科目前的董事会任期为三年，到期日为2017年3月，这意味着在一年多时间里面，宝能系很难对万科施加实质上的影响。

　　“野蛮人”下一步

　　万科第一大股东易主，是中国资本市场和上市公司的大事件，投资者和市场各方均给予高度关注。

　　北京一家擅长公司并购重组的律师人士认为，作为一家股权分散、质地优良的公司，未来万科股票会经常被“买来买去”，放入某些机构投资者的资产配置篮中。

　　对于万科公司本身及其股东、中小投资者来说，举牌者是善意还是恶意，是否真正的“野蛮人”，决定了收购对公司、对股东是否有利。

　　一般来说，基于善意的收购会事先和董事会或者管理层沟通；相反，恶意收购方则会关注短期财务回报，甚至在股价抬升后就退出，一般会通过短线市场炒作、掏空目标公司、不正当的关联交易来获益；收购方通常会施压管理层，同时伴随着资产剥离、管理层改组、裁员等。

　　接近万科的人士表示，从宝能系的举动来看，其早就不是单纯的财务投资了。接下来有可能成为万科一个长期的大股东。

　　宝能集团人士也称，宝能系实际控制人姚振华是一个雄心万丈的人，他想做的是缔造一个类似安邦那样的保险帝国。

　　万科董秘谭华杰表示，万科对所有投资者持欢迎态度，首先都会假定对方是善意的。

　　但接近万科的人士指出，相较于华润，宝能对于万科来说是一个陌生的“外人”，管理层对其抱有警惕之心。

　　“宝能系举牌、增持至20%，变为第一大股东，不可能存心把万科搞坏了，但不可否认的是，两家公司的文化、理念和价值观存在差异，”该人士说，未来若由于宝能系的文化习惯、理解方式做出对万科发展不利的举动，那就比较麻烦。到时候，管理层需要站在双方利益的角度，去协调解决问题。