爱康国宾董事长回应美年收购：让恶意资本滚开！

　　“体检行业是良心行业，没有良心的公司最后一定不行，医疗行业应该让恶意、掠夺性的资本滚开!”5月23日傍晚，爱康国宾董事长张黎刚在接受第一财经记者采访时表示。

　　这也是自2015年11月，中国体检业排名第一、第二位的爱康国宾与美年大健康爆发反收购与收购战后，张黎刚情绪最外露的一次公开表态。

　　当日，停牌八个多月的美年大健康复牌，收盘跌幅2.98%。

　　再生“案中案”

　　美年和爱康国宾之间的收购与反收购案，不断衍生新案情。

　　“5月17日，上海知识产权法院突击搜查了美年大健康全资控股的美东软件公司，并对涉案软件相关系统源代码及数据库信息的证据保全，目前案件正在进一步审理中。”爱康国宾代表律师，上海润一律师事务所主任、合伙人金冰一向记者透露。

　　日前，爱康国宾集团向上海知识产权法院递交了起诉状，对上海美东软件开发有限公司、上海美东软件开发有限公司副总经理王海峰、美年大健康产业（集团）股份有限公司和上海圣嘉门诊部有限公司侵害爱康国宾集团的健康体检软件系统著作权的行为提起了民事诉讼，要求赔偿损失合计人民币5300万元，目前上海知识产权法院已经受理此案。

　　事实上，这已经是自双方收购战爆发后，爱康国宾与美年大健康之间的第三次诉讼纠纷。

　　2016年1月，爱康国宾以侵犯商业秘密为由，发起了对美年大健康及其管理人员的民事诉讼并索赔5000万元；2016年3月10日，爱康国宾实名举报美年大健康及其实际控制人俞熔违反反垄断法，商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。

　　不同于此前两次案件对个人的诉讼，此次的知识产权诉讼同时对美年大健康的三家下属机构和前员工提出。

　　“被告之一的王海峰以前是爱康国宾技术部体检软件的负责人，后来在美年大健康全资控股子公司下任副总经理。”金冰一接受第一财经采访时表示。他认为，王海峰为美东公司和美年大健康开发的健康体检软件并非原创，是其将从爱康国宾集团取得的被侵权软件及相关文档、源代码、目标程序、业务模型和数据库结构等资料稍加调整和整合后炮制出的侵权软件，而侵权软件高度模仿被侵权软件，侵犯了爱康国宾集团的计算机软件著作权。

　　公开资料显示，美东公司是美年大健康的全资子公司，其主营范围是体检软件的开发和销售。

　　爱康国宾方面的信息显示，在取得侵权软件后，美东公司不仅将侵权软件部署到美年大健康在全国的各个体检中心，成为美年大健康经营管理中不可或缺的一环，更将侵权软件对外销售给诸如圣嘉门诊部等其他体检机构，从中获取高额利润。

　　按照审理流程，如果相关被告被判定侵权，则美年大健康旗下体检中心及向美东公司采购软件的圣嘉门诊部，都将被责令禁止使用，并删除目前使用的涉嫌侵权软件。

　　但美年大健康并不认可这样的描述。

　　“众所周知，我司第一家体检分院于2006年开业，所使用的体检软件系统系我司现任副总裁张胜江先生及其团队自主研发，经过持续更新升级，该系统软件在我司各体检分院一直沿用至今，并于2011年进行了软件著作权登记。而2006年，爱康国宾尚无自营的体检中心，其建设、研发使用体检系统的时间和经验远落后于我司，指控我司侵犯其软件著作权并无依据，且极其荒唐可笑。”美年大健康在向第一财经发来的声明中强调。

　　美年方面进一步表示，将坚决应诉：“对爱康国宾多次恶意诽谤、抹黑我司的不正当竞争行为，依法提起商业诋毁诉讼。”

　　收购与反收购

　　但双方真正的较量正在资本市场紧张上演。

　　5月20日晚间，美年大健康发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》，强调美年健康依旧以发行股份方式购买慈铭体检72.22%的股权，标的资产及其交易价格等事项不变，交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。

　　在对爱康国宾收购的敏感时点强调对慈铭体检的收购，美年清晰表露了对体检行业“整合”的“野心”。

　　海通证券数据显示，根据此前美年借壳的江苏三友重组报告、爱康国宾年报、慈铭体检官网信息，2014年，以体检人次排名，国内前三大体检公司美年大健康、爱康国宾、慈铭体检的体检人次分别为528万、360万、200万人次。

　　公开数据显示，美年健康是国内规模最大的专业健康体检和健康管理机构。2015年，公司实现营业收入21.01亿元，同比增长46.89%；实现净利润2.6亿元，同比增长85.76%；一季报实现营业收入3亿元，同比增长63.25%。

　　而目前美年健康拥有超过100家控股门店，集中于一二线城市，三线城市已多点布局，并已下沉到四线城市，形成较为完善的体检网络，其计划在未来三至五年内完成国内500家体检中心的布局。

　　海通证券研报显示，考虑对慈铭体检的收购及参股和在建的体检中心，预计公司今年体检中心总数有望达250~300家。

　　事实上，在2014年就开始与行业第三的慈铭接触并达成收购意向后，美年对爱康国宾的志在必得就开始加速。

　　2015年8月31日，爱康国宾收到董事长张黎刚联合私募基金“方源资本”提出的私有化要约；11月29日，美年大健康壳公司江苏三友(002044.SZ)联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团向爱康发出一份“无约束力”的私有化要约，提出高于张黎刚23.6%的收购价格。

　　随后双方都态度强硬，互不相让。2015年12月初，爱康国宾公布“毒丸”计划，12月15日，美年宣布再次提价，将收购要约价格提升至23.5美元/ADS。

　　2016年1月5日，爱康国宾刚宣布此前由公司董事长张黎刚牵头组成的私有化财团加入了新成员，包括阿里巴巴、中国人寿等6家机构，但并未公布新的要约收购价格。第二天，美年再度发出收购要约，将收购价格提升至25美元/ADS。

　　而不断提价背后的资本力量正在成为这一事件的真正主角。

　　2016年1月6日消息，爱康国宾在提交给美国证券交易委员会的文件显示，张黎刚、Time Intelligent、ShanghaiMed、方源资本、阿里巴巴投资有限公司、中国人寿投资控股有限公司、中国新资本国际管理有限公司、LTW Capital Jaguar Investment、安大略省教师退休金计划委员会和天津君联赟鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署经修订和重述的联盟协议。

　　公开信息显示，一直擅长资本运作的美年方面，背后的资本团队则包括了深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金、上海源星胤石股权投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司等。

　　“现在很多人去一家体检公司看的还是装修好不好这些，真正的软件好坏，做检查的机器、做化验的试剂这些只有经营者自己知道是不是好的，所以这个行业是一个良心行业。”张黎刚接受第一财经时表示，“如果只是为了钱就把坚持的理念和体检公司卖了，而不是踏实做事，那中国体检行业也就毁掉了。”

　　公开数据显示，现阶段我国健康管理（体检）机构已超出6000家，市场保守估计800亿规模，但由于中国医疗体制等历史原因，大部分市场份额仍集中于公立医院，未来健康体检连锁机构的市场想象空间巨大。