因372亿巨资收购万达影视 万达院线遭深交所12条问询

5月24日，深交所向万达院线发出问询，要求公司对重组标的预估值、交易作价、业绩承诺的合理性等问题进行充分说明，该举主要针对近期万达院线372亿人民币巨资收购万达影视的动作。

此前5月12日晚间，万达电影院线股份有限公司连续发布了多个关于继续停牌、以及发行股份购买万达影视并募集相关配套资金的公告。

公告披露，万达院线拟向33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%股权，暂定对价为372.04亿元。同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集总额不超过80亿元的配套资金。

交易标的万达影视是以自身为主体对青岛万达影视投资有限公司、互爱互动（北京）科技有限公司整合而来，其中青岛影投持有传奇影业及其所有子公司100%股份。

深交所的问询函中围绕该项收购动作提出12点补充披露要求，从交易对象、交易标的、股权合资对象、盈利等多方面要求万达院线做相应补充披露，主要包括以下12个方面：

1、要求万达院线补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况；补充披露交易对方穿透计算后的合计人数情况。

2、要求万达影视模拟合并财务报表中主要资产项目的具体金额、会计确认依据；对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见；补充披露本次重组完成后公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施；万达影视（含传奇影业）主要电影和电视剧的合作方、投资比例、属于主投还是参投、收益分成比例，正在拍摄的主要电影目前进展情况以及与预计进度是否存在差异。

3、万达影视所持有的五洲电影发行有限公司44.5%的股权，要求结合五洲发行的股权结构，补充披露本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易。

4、根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，万达影视2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元，而万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。深交所对此要求万达院线披露有关万达影视净利润方面的六大项内容。

5、交易预案披露传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。深交所要求补充披露相关内容。

6、根据预案，传奇影业存在两件未决的诉讼及仲裁事项，深交所要求万达院线说明上述未决诉讼对本次重组的影响、是否对本次交易构成实质性障碍。

7、要求万达院线合理分析，重组完成后公司是否能对境外经营实体传奇影业实施有效控制。

8、公司在传奇影业的历史沿革中披露万达影视的子公司WAE持有传奇影业100%的股份，但在传奇影业的“股权结构及子公司情况”中披露WAE和14家持股公司分别持有传奇影业84.48%和15.52%的股份，要求补充说明上述披露口径存在差异的原因，并以方框图的形式全面披露万达影视持有传奇影业100%股权的产权结构及控制关系。

9、互爱互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中，要求说明上述事项是否对本次交易构成影响。

10、要求在预案中补充披露万达影视、传奇影业、互爱互动等标的公司近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明本次重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施。

11、根据预案，万达影视以及传奇影业、互爱互动存在部分业务资质将在未来三年到期的情况，要求说明主要业务资质到期后能否申请展期、是否对公司的实际经营产生实质性影响。

12、交易对方梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）尚未履行完毕私募投资基金备案登记手续；同时，万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更登记手续正在办理过程中。要求说明上述事项是否对本次交易构成影响，以及为确保本次重组顺利推进的后续安排。