佳兆业复牌最后清障 年报审计迟疑中普华永道出局

　　当下佳兆业复牌的最后障碍，就只剩下过去两个财年未公布的完整年报，其中尤以2014年年报为甚。

　　观点地产网 7月15日晚间，佳兆业一纸公告披露其未来正式重启恢复港股上市地位时间表，而这个消息已让外界等了足足一年有余。

　　佳兆业这份公告被市场解读为“重要的进展”。公告显示，佳兆业预计于2016年9月专业机构富事高将完成签署审计事项的调查报告；而后12月佳兆业将刊发2014年、2015年度业绩，及2016年上半年中期业绩。

　　公告预计至2017年1月，佳兆业股份将恢复买卖。而此前佳兆业于去年3月31日上午在港交所停牌，因此接下来的恢复买卖将需达成所有复牌条件。观点地产新媒体了解到这些条件包括完成境内外接近649.7亿元的债务重组，公布缺失的2014年、2015年年报等。

　　据悉，目前佳兆业总额为465亿元的境内债务已经办理相关手续，其中中信银行提供了166亿元的弹药；而总额为170亿元的境外债务重组，佳兆业7月15日已取得了美国法院的最后核准。

　　因此，当下佳兆业复牌的最后障碍，就只剩下过去两个财年未公布的完整年报，其中尤以2014年年报为甚。据了解，2014年年报本应在去年3月31日前公布，但佳兆业的当时核数师普华永道以财务报表出现六大问题为由迟迟未予公布。

　　现在，佳兆业最新公告披露，普华永道已辞任佳兆业核数师，并将由致同会计司事务所接任。佳兆业公告表示，普华永道辞任的理由是“其不能在规定的期限内完成审计任务”。

　　在接受采访时，佳兆业方面对观点地产新媒体回应称，对于普华永道提出的审计问题，公司聘请FTI Consulting进行调查。“FTI是一家独立的第三方机构，我们相信FTI的调查结果可以给股东和投资者一个合理的解释。”

　　普华永道财务迟疑

　　作为国际四大会计事务所之一的普华永道，多年以来一直是佳兆业合作的审计机构（核数师）。不过和过去多年的年报、半年报不同，2014年年报对于佳兆业的债务重组有重要的意义。

　　实际上，2014年底深圳佳兆业前海广场、城市广场等四个项目被管理当局锁定，这给佳兆业带来了严重的多米诺骨牌效应。在短时间内，数十家金融机构担忧坏账风险，选择查封佳兆业其它资产，进而引发佳兆业的流动性危机。

　　佳兆业当时几乎处于破产的边缘，而在华北起家的开发商融创此时开始尝试收购它。但收购需要建立在佳兆业境内外债务重组完成的基础上，因此一份反映公司真实境况的2014年财务数据必不可少。

　　但彼时普华永道并未如期完成相关审计，这在某种程度上左右了佳兆业之后的走向。2015年4月，佳兆业创始人郭英成重新担任董事会主席，接着融创的收购尝试失败。

　　对此，7月15日佳兆业最新公告转载了普华永道辞任函件，函件中普华永道详细罗列了就审核佳兆业2014年度综合财务报表时所碰到的六个问题。

　　观点地产新媒体查询公告，普华永道审计罗列问题包括：佳兆业拨回先前确认的销售，与非控股权益订立的协议，从第三方收到的订金，将予入账的额外借款利息；及永续资本工具分类。

　　其中，2015年2月，普华永道发现若干佳兆业与第三方签订的协议，当中大部分于过往年度签订，少数则于2014年签订，而其可能导致若干不计息负债重新分类为计息负债。

　　这里面涉及将206.15亿元非计息负债及非控股权益重新分类为借款，有关利息开支总额19.69亿元也须予以入账，其将资本化为开发中物业、持作销售的已落成物业及开发中投资物业的成本，或于相关综合全面收益表支销。

　　其次，于审核2014年财务报表的过程中，普华永道发现来自及支付给多名“第三方”的大额收款及付款，当中部分入账为向佳兆业其中一名承包商支付的建筑付款。年内，并非建筑付款的收款及付款总额分别为108.23亿元及118.91亿元。

　　而于2014年底，上述“第三方”的其他应收款项及应付款项结余分别为25.50亿元及32.19亿元。

　　第三，购回、销售、取消销售以及购买项目。2014年，佳兆业向各名原有买方（“第三方”）购回于过往年度出售的若干该等项目公司，总额为49.18亿元。部分该等购回按原本的售价作出，而余下四项购回则按与原本售价相差合共2.54亿元的代价购回。

　　2014年上半年，佳兆业以27.14亿元向“第三方”出售六间项目公司的项目。其中四个的销售交易被取消，原本的现金代价14.78亿元获退回，而相同金额的相关销售收入及纯利8.25亿元则于截至下半年拨回。

　　第四，出售位于东莞及惠州的附属公司。2014年12月，佳兆业向第三方以总价5.59亿元出售东莞的所有九家附属公司及一家位于中国惠州的附属公司，就此确认亏损4.23亿元。此外，年内仅收到部分代价，为数5000万元。

　　第五，重新指定已收垫款所得款项为其他应付款项。2014年，佳兆业重新指定若干原本入账为应付原订约方款项的已收取垫款所得款项7.61亿元为应付该等指称第三方的其他应付款项。

　　第六，佳兆业的若干现金、物业及设备、土地使用权、投资物业、持作销售物业及发展中物业已被冻结，因而未能转让或抵押该等资产，而若相关法院决定行使其权力，部分相同类别的资产可能受到相同限制。所有该等条件显示存在重大不明朗因素可能会对佳兆业能否继续持续经营产生重大疑问。

　　为了调查和解决上述几大问题，佳兆业于2015年6月成立了专门独立委员会，并委托富事高咨询有限公司就调查提供协助。

　　普华永道指，已一再要求佳兆业独立委员会、富事高与普华永道举行会议，以讨论调查范围及状况。直至2016年6月，普华永道称并无参与制订调查范围，亦无获告知调查的最新情况。

　　佳兆业清障与重启

　　7月16日凌晨，佳兆业对观点地产新媒体官方回应称，普华永道辞职的原因是不能在公司要求的时间内完成审计任务，致同将接替它的工作。“致同是一家国际审计师机构，符合审计工作的要求。”

　　对于普华永道就2014年财务报表提出的相关表述，佳兆业透露，公司已聘请独立第三方机构FIT进行调查，相信调查结果可以给股东和投资者一个合理的解释。据了解，FTI Consulting是一家全球性商业咨询公司以及亚太地区最大的专业咨询公司，此前曾为多家上市公司提供会计调查。

　　“FTI报告某种程度上要和审计报告对应，又要经过联交所或证监会批准才可以公告，在此期间要遵守保密原则。”佳兆业最后表示，相信FTI可以解决（普华永道所指）六大财务问题。

　　目前尚无知悉FIT的调查结果如何，唯一可以肯定的是，佳兆业过去两年遭遇了大规模的企业危机，这反过来使佳兆业成为关注焦点，任何风吹草动都可能遭来不同的解读。

　　尽管被前核数师疑虑财务数据，但在佳兆业内部看来，此次披露重组最新进展几乎等同于“万里长征最后一步”。“无论是债务重组还是香港复牌进展计划，对公司都是利好。”

　　这张时间表披露了佳兆业即将走向复活的这未来半年几个重要时间节点，包括今年9月份，专业机构富事高签署审计事项的调查报告；12月，公布富事高进行的调查结果及所发现的事宜，刊发2014年、2015年及2016年中期业绩，并恢复公众持股量--目前公司公众持股量约为20.81%，仍低于联交所规定25%的水平。

　　佳兆业相信，待上述复牌条件达成后，2017年股份恢复买卖便成为水到渠成的结果。

　　对此，有业界人士评论，任何一段历史都有其不可替代的独特性，或许过去两年是佳兆业最不想重复的岁月，但它却将成为佳兆业乃至中国民营企业发展史上的经典案例之一。

　　事实上，彼时非市场因素引发的物业项目锁定，严重影响了佳兆业正常业务过程中出售及出租物业的能力。对此普华永道亦提及，佳兆业受影响的物业项目价值合计315.97亿元，包括物业及设备、投资物业、土地使用权、发展中物业、持作销售的已落成物业、收购土地按金及拟发展项目预付款项。

　　而现在，佳兆业之所以未来即将能实现重启，除了郭英成团队的运作，外界认为主要原因仍是基于其资产优质的一面，否则不会有金融机构帮忙。据了解，中信、平安银行先后向佳兆业提供资金支持，累计总金额高达670亿元，这数字相当于公司境内外债务总额。

　　其中，土地使用权主要涉及土地出让金逾期不缴的问题。此前有接近佳兆业的人士向观点地产新媒体透露，佳兆业现阶段有大量的团队分赴各地和政府相关部门协商土地缔约过失的责任，由于这次锁定事件没有先例可循，各地政府的态度不一。

　　“这考验相关部门的魄力，有的地方免除了佳兆业的过失责任，有的地方却迟迟不知做何决定。”

　　在售项目方面，截至今年5月底，佳兆业总合约销售约109.54亿元，总合约建筑面积约82.34万平方米，平均售价13303元/平方米。该公司仍有部分项目处于锁定状态，以大本营深圳为例，最早被锁的四个项目中，佳兆业大鹏假日广场还处于与债权人商讨的阶段。

　　相关迹象也显示，进入6月以来，深圳盐田区、大鹏新区政府相关领导人先后会见了佳兆业新任总裁郑毅。郑毅也借这些机会向政府方面提出进一步加深合作关系，佳兆业亦宣称其将加快推进在区域内的旧改项目发展。

　　除此以外，佳兆业还通过一些列举动试图恢复与政府间的关系。其中，佳兆业年初入主了深圳市足球俱乐部，近期还陆续签约外援球员及教练，并提出“闯入中超”的目标。