为什么万达院线中止并购传奇影业 是监管的收紧吗

       在宣布积极推进重组传奇影业等万达影视资产之后一个月，万达院线发生了180度转弯，其背后，是监管的收紧。

　　短短一个月，万达院线的思路就发生了天翻地覆的变化。

　　8月1日晚间，万达院线在深交所发布公告称，将中止对万达影视、青岛影投(含传奇影业)以及互爱互动的重大资产重组，并且年内不再筹划相关事项。

　　这个公告与一个月前万达院线的表态发生了180度大转弯：就在6月29日，万达院线还宣布，正在积极推进上述重组相关工作，而且表示，“截至目前，公司董事会未发现可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。”

　　对于这种突变，万达院线表示，主要原因是“本次交易预案公告后，证券市场环境发生了较大变化”，交易各方认为继续推进重组的条件不够成熟。具体而言，万达院线罗列了三个原因：

　　第一，上述几家公司自2016年5月开始，启动业务、管理等方面的内部整合。由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，所以交易各方认为，应该在内部整合基本完成后，再探讨整合机会，可以更好发挥整合效应。

　　第二，万达收购传奇影业后，预计其 2016 年扭亏为盈，但是由于传奇影业收购时间较短，客观上需要独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性，再择机实施重组，更有利于保护中小股东利益。

　　第三，证券市场环境发生了较大变化，交易各方从更有利于保护中小股东利益的角度，拟探讨调减交易价格的可行性。

　　证券市场环境发生了什么变化?

　　抛开部分“套话”似的描述，万达院线中止重组的最关键原因，无疑是证券市场环境发生了变化。

　　万达院线正式发布重组预案，是在5月13日。在5月13日到8月1日，证券市场环境究竟发生了什么样的变化?

　　最为公众所知的，是监管层收紧对影视、游戏、互联网金融、虚拟现实四类并购标的的重组审核。尽管中国证监会从未正面承认过媒体对上述收紧的报道，但此前暴风集团针对吴奇隆、刘诗诗的稻草熊影业等几家相关领域公司的重组被否决，已经体现出了监管层的态度。

　　具体到万达院线，5月24日，深交所就对万达院线这笔对标的估值高达372亿元的重组发出了问询函，核心关注点，就是估值、未来盈利预测的可实现性，以及投资方的穿透性披露等。尽管6月3日万达院线就回复了深交所的问询函(点击左侧蓝字复习三声相关报道)，但两周之后，监管环境又发生了更严格的变化。

　　6月17日，中国证监会宣布，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。根据《三声》看到的信息，这次修订主要目的是给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复。具体而言的重要修订内容包括，取消重组上市的配套融资;延长相关利益方的限售时间：上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。

　　这意味着，对原本打算借万达影视类资产重组上市的机会，获取丰厚利益的万达影视的投资者们，要面临比原先长一年的限售期间，资金链吃紧、股价下跌等风险无疑大大增加。或许正因为如此，根据万达院线的公告，“交易各方认为继续推进重组的条件不够成熟”。

　　万达影视类资产的盈利能力承压

　　除了认为重组条件不成熟之外，万达院线此次重组的交易各方，还想要探讨“调减交易价格的可行性。”

　　降低交易价格，意味着投资者对万达影视类资产的估值发生了变化。其背后的关键原因，或许是对万达影视、尤其是传奇影业盈利能力的关注，而这也是此前深交所的关注重点。

　　万达院线表示，预计传奇影业将在 2016 年扭亏为盈，不仅如此，在此前的重组预案中，还预测未来三年传奇影业的净利润将达到31亿元，整个万达影视的净利润则将为50.98亿元(2016-2018年分别是13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元)。但从过去一段时间的进展来看，万达院线的预测或许有些乐观。

　　首先，在正式被收入万达院线之前，传奇影业已因为连续两年的巨额亏损饱受质疑。2015年，传奇影业营业总收入为30.2亿人民币，净利润-36.3亿人民币，负债总额93.5亿人民币;2014年的营业总收入则为26.3亿人民币，净利润-22.4亿人民币，负债总额约90亿人民币。

　　事实上，因为好莱坞近年来电影投资风险的不可控，许多中小型公司陷入亏损已是司空见惯。相对论传媒因电影资金回收周期过长宣布破产;与多年的合作伙伴华纳分道扬镳后，传奇影业也失去了来自大片厂的资源支持。

　　万达与传奇影业今年力推的新片《魔兽》，尽管在国内宣传得风风火火，万达以及各相关方几乎使尽了浑身解数，但最终的全球票房仅4.3亿美元，带来的收入，并无法弥补其1.6亿美元的成本。

　　接下来，传奇影业还将发布《长城》、《金刚：骷髅岛》、《木乃伊》等影片。其中《长城》日前已发布定档预告，将于12月上映。该片被传投资超过1.5亿美元，这意味着该片至少要在全球范围内达到《魔兽》现在的成绩，才能实现回本，而这一数字，对于缺乏暴雪游戏十几年积累的《长城》来说，难度颇大。

　　万达电影版图还将继续扩张

　　万达对电影领域的扩张一直孜孜以求(点击左侧蓝字复习三声相关报道)。尽管此次中止了将传奇影业等影视资产装入A股上市公司，但《三声》认为，万达在电影领域的收购、重组、上市等资本运作仍将继续，其电影版图还将持续扩张。

　　就在不到一周之前，万达院线宣布了以2.8亿美元的价格全资收购电影媒体时光网。后者因提供电影专业报道及衍生品服务而成名。按照双方统一说法，万达院线与时光网将研究如何打通双方用户和会员体系，并以此为基础探索全新的互联网电影发行模式，进而完成万达院线由线下到线上的O2O布局。

　　在这之前，万达还对欧洲第一大院线Odeon & UCI展开并购，加上万达已经用拥有的美国第二大院线AMC，以及正在寻求目标方同意的Carmike院线，万达已经成为了全球范围内的重量级院线运营商。

　　不仅如此，根据路透社、《华尔街日报》等媒体报道，万达还在积极参与派拉蒙影业的股份争夺战中，希望通过资本运作尽快在电影产业链的上游成为重量级玩家。

　　毕竟，王健林早已明示了万达在文化影视领域的目标：到2020年，包括影视、体育、旅游、儿童旅游四大板块的文化集团要成为收入排名全球前五的企业。具体到电影领域，要掌握全球20%的电影票房——仅以2015年380亿美元的全球票房估算，这意味着万达在电影领域要掌握100亿美元左右的票房。

　　可以预期的是，本次的中止只是暂时，我们在未来还将继续看到王健林的大手笔运作。正如万达院线公告最后意味深长的一句“不排除未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与标的公司间的整合”。