京基康达尔激战新一轮 议案被否后纷争如何解决？

　　 在深圳近年上市公司股权大战中，有四场“大戏”让人印象深刻，分别是宝能VS深振业，华侨城VS康佳，宝能VS万科，京基VS康达尔。

　　其中，京基VS康达尔大概是这四场里面最持久缠斗的了。

　　9月14日下午，康达尔总部会议室里又再现了7月29日年度股东大会的一幕。

　　正如外界所预计的结果，京基集团提请的18项议案均未得到通过，改组董事会、监事会的愿望落空，而京基最为牵挂的两块地也未能如愿夺回。

　　一年前，京基集团通过与林志等13名一致行动人成为康达尔的第二大股东后，京基顺势以大宗交易的方式全盘接下林志等人手中所持康达尔19.8%的股份。

　　因为林志等一致行动人前期增持股份存续有违规披露争议，这成为康达尔日后与京基集团“规则”之战的最大拉锯问题。

　　不过，在与林志等人结成一致行动人同时，京基也以公司名义持续买入康达尔股份，截至9月14日，京基持有康达尔股份达11.85%。加上接盘下来的股份，合计达到31.65%。

　　这是一个很微妙的数字，据观点地产新媒体了解，康达尔的大股东华超投资合计持有康达尔31.66%的股份，双方之间只有0.01%的差别。

　　过去这一年，双方因股权问题一直纠缠不清，都聚焦在 “违规”一关键词上，从证监会到法院、再到股东大会，一场收购演变成了一场旷日持久的股东大战。

　　“严阵以待”的股东会

　　有了7月29日年度股东大会经验后，康达尔9月14日的临时股东大会显得“严阵以待”。

　　参加股东大会的股东从办公楼大堂到电梯再到康达尔办公室门口，一共要经过四层防线，每一层都有员工牢牢把守。在康达尔办公室门口，更是有20名左右的员工筑起的“人肉围墙”。

　　由于是临时股东大会，本次的会议由康达尔监事会召集，董事会诸位成员只是参与会议，京基作为议案主要提请人携几位提名候选人一同出席。

　　这次股东会显得沉闷谨慎，康达尔管理层基本从头到尾保持着缄默的态度。

　　下午两点半，股东大会正式开始，一直到六点才得以结束。这中间有将近三个小时，股东们的投票纸随监事会和见证律师一同消失，同一个半月前的年度股东大会被搬走的投票箱一样。

　　接近6点，监事会和见证律师再次回到大会现场，火速公布了投票结果：由京基提请的十八项议案均未获得通过，由大股东华超投资提请的第十九项关于申请38.72亿授信额度的议案通过。

　　当然，该结果未获得包括京基等在场股东的认同，京基当即提出点票要求并出具函件提请，但该要求并未得到满足。

　　对此结果，京基集团代表律师现场发布声明表示不认可该结果，他认为在计票、监票以及带票离场等程序上存在明显违规行为。

　　京基代表律师在会后向观点地产新媒体及一众现场股东表示：“我们认为今天是康达尔有预谋的一次临时股东大会，京基集团后续有权自己召开临时股东大会，重新对今天的议案进行表决。”

　　随后，京基集团代表律师在回答观点地产新媒体查询时表示：“如果（康达尔）依法认定我们的表决权，罢免议案肯定是通过的。”

　　9月18日下午，康达尔发布的股东大会决议公告显示，“本次股东大会存在的特殊情况”。

　　公告显示，该特殊情况的核心就是京基接盘的林志及其一致行动人所持19.8%的股份被康达尔认定为“不得行使表决权”，而康达尔表示这一认定的主要根据就是之前林志有违规争议的增持举措。

　　规则“破碎”时刻

　　有投资者认为，在这场争夺战中，京基和康达尔双方都或多或少都存在一些违规嫌疑。

　　据观点地产新媒体了解，林志及其一致行动人最早于2013年10月开始举牌康达尔，短短两个月内即增持到了15.08%。但因连续举牌事项未进行披露，于2014年11月25日，林志遭到深圳证监局行政处罚决定书，并处以罚款60万元。

　　后续，林志及其一致行动人继续增持，至2015年6月时所持股份已经占到康达尔总股比的19.80%。

　　2015年8月31日，京基集团在与林志结成一致行动人和接盘后，康达尔开始质疑京基和林志等一致行动人的关联关系，并数度指其“故意隐瞒事实”、“刻意做出虚假陈述”等“涉嫌违法违规”的行为。

　　据观点地产新媒体了解，康达尔主要所指即是林志等人曾为京基员工，有违规披露等情节。

　　后来在回复证监会问询函中，京基承认该等人员曾就职于京基，但强调该等人员不受京基集团控制。

　　另一方面，康达尔在追责“违规”交易的同时，亦开始在股东权利、监管层、法律层面对京基进行相应的限制和举报，包括2015年11月26日的康达尔董事会决议、2016年7月29日的年度股东大会决议、2016年9月14日的临时股东大会决议。

　　但这三次重大决议中，康达尔对于京基是否具有表决权标准各有不同。

　　据观点地产新媒体了解，2015年11月26日康达尔董事会作出决议，要求林志、京基集团及其一致行动人减持至合计持有5%以下，同时，在改正违法行为前不得对持有的公司股份行使表决权等。

　　但这一决议立刻遭到了京基起诉，于今年年中，康达尔被判一审败诉。

　　其后，于7月29日股东大会上，康达尔就“违法违规”一事对京基的表决权再度作出限制，同时围绕着京基集团有限公司及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司的表决票是否有效而导致最终出现三种表决结果。

　　在此次9月14日的临时股东大会上，康达尔对于京基的表决权标准有所变化。

　　康达尔援引《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

　　“鉴于此，京基集团受让的林志等13人违法增持获得的公司股份77，387，291股（占比19.80%）的股份不得行使表决权。”

　　值得注意的是，康达尔对京基集团（占比11.85%）以及疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司（占比1.94%）所持有合计为13.79%股份暂计入有效表决权股份总数。

　　对此，有分析人士告诉观点地产新媒体：“这样的胶着状态其实都是‘公说公有理婆说婆有理’，双方拉锯谁也不退让，这时候需要监管层出来做出裁判，解决这场纷争。”