太古地产股东会见闻 小股东反对“增发融资”？

　　5月8日，太古地产有限公司召开股东周年大会。当天下午两点半过后，一身深色西装的现任主席史乐山（J.R Slosar）、行政总裁白德利（G.M.C Bradley）携十余位高管出现在香港金钟的高级酒店会议厅。

　　和往届股东会一样，会议厅里聚集了一批活跃在股市的中老年投资者，既有商务打扮者，亦不乏寻常休闲装束者。投资者之间已处得熟络，会前像见了朋友般打招呼：“X太，你仲未去加拿大咩？”

　　这一天对于太古地产管理层而言，却显得有所不同。

　　现年61岁的史乐山三个月前已通过港交所公告宣布拟退任太古公司主席及董事，以及太古地产、港机的主席及董事，并自7月1日起生效。这位满头银发的美国人，在太古集团任职接近38年，如今即将让位于集团创始家族成员施铭伦。

　　不过，在这场股东会上，台下投资者所关注的并非管理层变动、职业经理人去留，而是太古地产即将推进的两项普通决议案。史乐山最后一次出席股东会，仍不得不平息来自股东的质疑。

　　观点地产新媒体了解，太古地产于股东会上提呈共计4项普通决议案，包括重选贺以礼为董事，及选举龙雁仪为董事；续聘普华永道会计师事务所为核数师，并授权董事局厘定其酬金；给予董事局一般性授权回购股份；给予董事局一般性授权发行并分配公司新股。

　　从史乐山等管理层走进会议厅到股东会结束，前后仅耗时20余分钟。实际上，如果没有小股东的接连质问，这场股东会用时或许更短。

　　按照惯例，史乐山在宣读每一项决议案后，都会略作停顿，咨询台下投资者是否有疑问。前两项议案，投资者一片沉默。直到授权回购、发行股份的决议案宣读，坐在第三排的一位中年男人终于举起手示意提问。

　　这位自称姓梁（音）的股东，公开表明对太古地产发行新股“有疑问”。他表示，太古地产计划回购不超过10%股份（假设全用于注销），同时发行不超过20%新股，折合相当于总股本增加了10%。据此他抛出自己的顾虑：“换句话说，是不是摊薄小股东的权益？”

　　上述股东所指决议案，最早于2017年5月太古地产举行的股东会上已获得通过，给予董事局一般性授权进行场内股份回购，最多以已发行股份数10%为限；及配发、发行及以其他方式处理相当于已发行股份20%的新股。按照相关上市规则，太古地产需在2018年股东会上继续获得授权，否则回购、发行将在股东会结束时失效。

　　史乐山耐心听完股东的质询，并未直接答话，示意让身旁的公司秘书傅溢鸿先作回应。

　　傅溢鸿以港交所规则为依据，对台下的投资者表示，在公开市场回购不超过10%股份，另外发行不超过20%的额外股份，是上市规则下所有股东通过投票决定的。他强调，对于小股东来说，每一位小股东都有机会卖出股票、并由公司回购，因此可以视为一次获利行为。

　　不过，有股东指出傅溢鸿并未提及的事实则是，太古地产公众持股量自2012年分拆上市以来维持在10.28%的低水平。太古地产4月初曾披露，若全面行使回购授权，同时大股东太古公司持股量47.97亿股不变，对应持股比例将由约82%升至89.72%，公众持股量则降至10.28%以下。

　　对于增发股票，傅溢鸿表示，对于所有上市公司而言，发新股是一种仅次于银行借贷的融资的方法。他继而引述太古地产上市以来从未发行过新股的事实，暗示现阶段首次使用有合理性。

　　增发融资，在香港市场俗称为“抽水”，是主要建立在市场积极接纳资金基础上的运作策略。以太古地产为例，2017年3月其股价最高25.45港元，最低23.15港元；2018年3月1日至16日，最高价则为29.15港元，最低26.20港元。

　　在听完公司秘书引用理据回应后，史乐山接过话茬简短回应称，太古地产回购、发行股票，是在合乎股东利益的前提下开展的操作。不过，对于是否摊薄股东利益，他并未予以置评。

　　管理层的回应，并未能说服提问的那位梁（音）姓股东。他再次站起来提出问题：“如果这是监管规则赋予你们（管理层）的权利，那你们是不是需要经过上市公司股东批准？”

　　他并没有继续问下去，用一种复杂的情绪开始陈述——

　　“市场的价格我绝对明白，只要我走出这间会议室，一通电话就可以在市场上买卖（股票），这是纯粹的商业行为……但我对这间公司有忠诚（感），会买入并持有，也希望股价上升……但回购再增发，股本就多了起来……我希望管理层多争取股东利益，如果不是，我对公司的忠诚（度）会大大降低。”

　　对此，史乐山表示“明白”及“了解”，并表态希望照顾股东的利益，同时公司将越做越好。

　　在股东会结束后一个多小时，太古地产公告披露股东会投票表决结果。观点地产新媒体了解，表决的4项普通决议案中，选举董事、续聘普华永道及授权回购不超过10%股份，均获得有投票权的58.5亿股中逾96%赞成。

　　而增发不超过20%新股的决议案，只获得49.08亿股投赞成票，这个数字较大股东持股（47.97亿股）仅多出逾1亿股，赞成票数占比88.5059%；反对票共6.37亿股，占比11.4941%。

　　太古地产称，由于各项决议案的赞成票数超过50%，所有决议案均以普通决议案通过。