京基14亿元入主阳光股份成实际控制人 同业竞争问题受关注

　　不管过程多么曲折，深圳地产商京基还是没有放弃阳光股份。

　　4月28日晚间，阳光股份发布详式权益报告书。报告披露，阳光股份第一大股东 Eternal Prosperity Development Pte.Ld.将全部持有的2.18亿股股份转让予京基集团，占阳光股份总股本的29.12％。本次权益变动不涉及要约收购。

　　同时京基方面承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让阳光股份的股份。

　　经京基集团与Eternal Prosperity Development Pte.Ltd.协商，本次权益变动总对价为14.41亿元，相应标的股份单价为6.6元/股。本次股权转让所需资金全部来自于京基集团的自有资金。

　　作为信息披露义务人的京基集团在报告中表示，此举为看好上市公司发展潜力，拟通过本次股权转让取得上市公司控制权。通过本次股权转让，京基集团将成为阳光股东的控股股东，而陈华，也将成为阳光股份实际控制人。

　　这也成为京基入主ST康达（京基智农）之后，拿下的第二个上市平台。此次交易成功，意味着京基手上同时拥有着两个“壳资源”。

　　京基与阳光股份的渊源

　　算起来，京基与阳光股份之间的渊源已长达三年之久。

　　自2002年完成借壳上市后，阳光股份第一大股东的位置便一直摇晃不定，首创置业、燕赵地产、新加坡政府投资有限公司GIC等均担任过一段时间。

　　直至2015年，Eternal Prosperity成为第一大股东，背后为领大有限公司。自此，阳光股份便处于“无实际控制人”的状态，还被市场解读为不错的上市“壳平台”。

　　也正因如此，便有不少地产商盯上了这一优质的“壳资源”。但最早开始有所动作的还不是京基，而是旭辉。

　　早在2016年11月，旭辉便开始对阳光股份进行增持。据阳光股份2018年三季报显示，经过几次增持，旭辉子公司上海永磐持股9018.5万股，占比12.03%，成为第二大股东。

　　最终阳光股份第一大股东与第三大股东（燕赵地产）阻挡住了旭辉进入董事会的图谋。在阳光股份于2019年2月举行的股东大会上，旭辉提名的五名董事候选人无一当选，当中包括了旭辉总裁林峰。

　　不过随后林峰也公开表示，增持阳光股份，只是参股的一家公司，从来没有考虑用阳光股份回A，而是为公司做经营管理。

　　旭辉增持或许只是阳光股份这些年发生的小插曲，一番暗战之下，最终未掀起较大波澜。

　　真正的主角是京基。

　　时间拉至2017年10月，阳光股份宣布停牌，并首次对外宣布其重大资产重组的交易标的。彼时，阳光股份表示，拟以支付现金的方式，向京基集团购买标的公司100%股权。而标的公司，是京基全资持有的“深圳市京基百纳商业管理有限公司”。

　　资料显示，京基百纳为京基集团的商业管理平台，主要持有深圳KK ONE（京基百纳时代）、沙井京基百纳广场、KK MALL（京基百纳空间）及南山京基百纳广场四大项目，运营管理商业总面积超过60万平方米。据市场估价，该部分资产估值超过145亿元。

　　这一消息出来之时，来自市场的声音便猜测，此举为京基入主阳光股份之前的资产注入。但后续阳光股份却突然宣布终止此次重大重组，并指出双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧。

　　当时双方对于重组的交易规模、交易对价、现金来源等细节均未作出说明。过程中发生了什么，到现在仍是个谜题。

　　此后京基与阳光股份更是沉寂了一年之久。就在市场纷纷认为两者不会有更多交集之际，2019年3月，阳光股份又宣布停牌，而后公告解释称，阳光股份第一大股东ETERNAL PROSPERITY，拟将手中持有阳光股份29.12%的股份全部转让予京基集团。

　　当时公告称，双方尚未签署框架协议，该事项尚在筹划期存在不确定性。

　　由此看来，这一年多以来，京基一直紧密谋划着这次借壳上市事件。根据阳光股份最新公告显示，2020年4月20日，京基集团董事会做出书面决议，同意收购Eternal Prosperity所持有阳光股份29.12％的股份。

　　不可避免的同业竞争

　　京基与阳光股份之间的交易，向来被业内解读为“蛇吞象”的行为。

　　取得控制权的京基，主要经营业务为房地产经营与开发、商业运营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。截至2019年9月30日，京基总资产为810.79亿元，总负债为556.08亿元，资产负债率为68.59%。

　　2019年1-9月，京基实现营业收入56.03亿元，毛利率53%，利润总额11.9亿元，归属于母公司股东的净利润5.9亿元。值得注意的是，2018年京基归母近利为-1.18亿元。

　　从数据上看，京基自身的运营情况并不甚乐观。

　　而作为收购对象的阳光股份，主营业务为投资性房地产出租与资产管理，以及存量住宅、商住等开发库存销售。

　　其投资性房地产主要位于京沪蓉。业态主要为集中商业和办公:其中集中商业部分从产品上主要分为以“阳光新生活广场”为代表的社区商业;以“新业广场”为代表的区域购物中心;以“新业中心”为代表的城市综合体。

　　具体项目包括位于北京的阳光上东及橡树园、通州瑞都商业项目；位于成都的A-Ztown、九眼桥项目；位于天津的北辰项目，以及位于上海的新业中心项目。

　　2015年以来，阳光股份房地产开发销售收入主要为天津杨柳青项目开发销售及北京阳光上东和成都锦尚项目部分库存销售，2017年转让天津杨柳青开发项目后，主要销售为北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车库。近几年来，没有开发新的房地产项目。

　　阳光股份方面表示，其主营业务目前及未来均以投资性房地产出租与资产管理为主。未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造提升和退出。

　　财务数据方面，2019年全年，阳光股份实现营业收入2.43亿元，同比下降15.95%；归属于上市公司股东净亏损8176.1万元，同比下降813.2%。

　　对比两者业务明显可知，京基与阳光股份之间不可避免地存在同业竞争方面的问题，连同此前收购的ST康达（京基智农）亦是。

　　阳光股份公告中表示，在房地产开发业务方面，虽然京基集团、京基智农和阳光股份在房地产销售上存在同业竞争或潜在同业竞争情形，但因阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主，其逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售。

　　其称，阳光股份近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份与京基集团、京基智农之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响。

　　此外，在商业管理与经营方面，京基集团控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　而京基智农主营业务中不包含商业管理与经营业务，京基智农与阳光股份之间在商业管理与经营业务方面不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　为解决上述同业竞争问题，京基拟采取多项措施。其中包括商业管理与经营方面相关业务机会将优先提供给阳光股份实施。

　　本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定位。京基方面表示，将在五年内逐步采取资产重组、委托管理、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。

　　至于后续京基会如何与阳光股份解决这些存在或是潜在的问题，则有待观察。