电建地产与南国置业的重组计划并没有终止，只是被“挪走”了

　　当外界还在揣测着电建地产与南国置业（002305.SZ），这笔百亿级资产重组为何戛然而止之时，中国电建最新披露的一则公告，解了人们心头的疑惑。

　　宣布终止南国置业吸收合并电建地产重大资产重组方案两天后，9月28日，中国电建（601669.SH）公告，拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换。

　　中国电建公告提到的电建集团，实为该公司的控股股东中国电力建设集团有限公司。而中国电建所持有的房地产板块资产，主要为旗下的电建地产。

　　换句话说，电建地产的重大资产重组计划并没有终止。只不过，中国电建将重组对象由其作为大股东的南国置业，转到了控股股东电建集团身上。

　　电建地产与南国置业的百亿重组曾历时一年余，最终以“失效”收场。这一次，中国电建与控股股东的置换交易能否顺利完成？

　　投入控股股东的怀抱

　　此次资产置换，是为履行中国电建与控股股东电建集团之间同业竞争的有关承诺。

　　早在2014年8月，电建集团向中国电建出具《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》。其中，针对水电及风电等新能源的勘察、设计、监理、咨询业务，已经启动注入工作；但针对电网辅业企业相关业务注入工作尚未启动。

　　当时，电建集团曾提出，对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的企业，在公开说明公告之日起8年内，注入中国电建。

　　而除上述企业之外的该类企业，电建集团将在公开说明公告之日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。

　　如今，当初承诺的8年时间即将过去。为进一步履行上述承诺，中国电建拟与电建集团进行资产置换，妥善解决电建集团与公司的同业竞争情况。

　　按照筹划，中国电建拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足，此次交易不涉及发行股份。

　　在这笔置换中，电建集团持有的“优质电网辅业相关资产”仍需待公告的进一步披露。但可以确定的是，中国电建所持有“房地产板块资产”即为旗下的电建地产。该公司的房地产业务主要依托旗下电建地产展开。

　　据了解，作为中国电建旗下的房地产开发平台，电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。

　　其曾有着“千亿”目标，并在早年间提出过“2020年销售额进入行业30强，央企地产前5强”的口号。去年11月，电建地产曾在一个月内频繁出手拿地，金额高达200亿元。远超其以往全年拿地金额。

　　今年以来，电建地产还携手远洋在武汉等地拿地；7月6日，其中标徐州物流中心开发项目，项目规划总面积约为10.54平方千米，静态建设投资达134.21亿元。

　　与南国置业百亿重组“失效”

　　巧合的是，南国置业拟吸收合并电建地产的重大资产重组，在两天前才刚被宣布终止。

　　9月26日，中国电建和南国置业相继发布公告，南国置业拟吸收合并电建地产的重大资产重组方案到期失效，双方决定终止交易。

　　对于交易终止的理由，双方称是“因目前宏观环境变化等原因，本次交易事项尚未取得实质进展。”

　　这场百亿级的央企重组曾经被给予厚望。2020年6月19日，南国置业拟向电建地产的股东中国电建、电建建筑，发行股份及支付现金作为对价吸收合并电建地产。

　　当时，这笔交易价格确定为112.75亿元，其中以现金方式支付对价12亿元，以股份支付交易对价100.75亿元。

　　交易如果完成，南国置业将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。电建地产注销法人资格，而中国电建将直接成为南国置业的控股股东。

　　为促成重组，电建地产当时还签下对赌协议，承诺在2020年-2023年内，累积合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。只不过，一年后，这笔百亿级的重大资产重组，随着双方公告的披露，戛然而止。

　　数据显示，受疫情及调控等因素影响，电建地产的业绩并不理想。

　　根据中国电建2021年中报，上半年，其房地产开发业务实现营业收入52.21亿元，同比下降32.09%，占公司主营业务收入仅2.58%；毛利率11.39%，同比减少8.14个百分点，毛利额占比2.29%。而即便在2020年，电建地产实现全年营收也下降6.4%至217.9亿元。

　　中国电建称，房地产板块收入下降主要是根据公司项目开发计划和工期安排，2021年项目结利主要集中在下半年，上半年项目结利少于上年同期。毛利率下滑，主要为本年加快滞销品周转，毛利率低于上年。

　　“退房令”下央企加速业务整合

　　可以预见的是，如若与电建集团的资产置换计划能顺利完，中国电建将“出清”旗下房地产板块资产，换以优质电网辅业相关资产的注入，进一步回归“主业”。

　　实际上，早在2010年，国资委曾要求除16家主业为房地产的央企外，其他78家不以房地产为主业的央企要逐步清退房地产业务，退出房地产行业。

　　当时的电建房地产，是准许保留房地产业务的16家企业之一。这些年来，国资委三令五申要求央企剥离房地产业务，但在房地产高利润的诱惑下，阻力重重。

　　近两年，随着房地产大环境的改变，房企凭借高杠杆、赚快钱的时代已经一去不复返。取而代之，在调控及高地价的挤压下，未来，低利润、赚辛苦钱成为房地产业的常态。

　　有业内人士指出，这或许也是中国电建为适应新的行业环境所做的必要调整。除此以外，去年以来 “退房令”的重启，也让包括中国电建在内的一些国企或央企，对自身业务做优化、调整、合并。

　　为降低房地产泡沫和金融风险，集中资金发展高新技术，去年底，国资委发文，明确要求，严把国企央企的主业投资方向，坚持聚焦主业，严控非主业投资。

　　当时，以国家电网和中国航空集团为代表的国企或央企，纷纷表态“退出房地产业务”。

　　近段时间以来，一部分涉房业务的国企和央企，也在加快业务的合并与整合。2020年10月，葛洲坝与中国能建换股吸收合并的预案披露，中国能建拟通过发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。

　　到今年9月3日，葛洲坝已向上交所提交股票终止上市的申请。合并完成后，中国能建承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝注销法人资格。

　　更近一点，则是广宇发展与鲁能集团的资产置换。9月5日，广宇发展公告，拟将所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债与鲁能集团、都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权进行资产置换。

　　与中国电建和电建集团一样，这两起合并与置换，中国能建、鲁能集团分别是葛洲坝、广宇发展的控股股东。