保利置业收购保利贵州33.5%股权 前者将获贵阳保利国际广场等项目

11月16日，保利置业集团有限公司发布关于保利贵州房地产开发有限公司33.5%股权事项的补充公告。

据了解，订立股权转让协议前，买方保利贵州置业集团有限公司、贵阳金泰及贵阳中镭分别为持有保利贵州66.5%、27.917%及5.583%股权的股权持有人。各股东多年来一直向保利贵州提供股东贷款。

2017年，贵阳金泰与贵阳中镭签订债权转让协议，贵阳金泰与贵阳中镭各自将股东贷款转让给贵州庸和正贸易有限责任公司（贵州庸和）。股东发生纠纷，贵州庸和随后向贵阳中级人民法院申请归还受让的股东贷款。

买方于2020年1月向乌当区人民法院申请强制清算保利贵州，乌当区人民法院随后批准了该申请，并就此指定了管理人）。

2021年5月至2021年8月期间，买方与贵阳金泰、贵阳中镭及贵州庸和就保利贵州的债务清偿及重组进行了多次磋商。2021年8月23日，双方就债务重组达成协议。

观点地产新媒体此前报道，于2021年9月28日，买方、贵阳金泰及贵阳中镭签订股权转让协议。据此，买方同意收购，贵阳金泰及贵阳中镭同意分别出售于保利贵州房地产开发有限公司（保利贵州）的27.92%及5.58%的股权，合计33.5%股权。于股权转让完成后，保利贵州房地产开发有限公司将成为买方的全资附属公司。

根据股权转让协议，买方无须就股权转让向贵阳金泰及贵阳中镭支付任何代价。股权转让构成债务重组的一部分，根据该债务重组，对保利贵州的索赔金额按总索赔金额的82.5%结算。

据悉，买方的索偿金额约19.19亿元，将根据债务重组以约15.83亿元清偿，部分以现金和部分以实物清偿（包括股权转让及贵阳保利房地产开发有限公司偿还贷款约4.82亿元）。

贵州庸和为保利贵州的普通债权人，索偿金额约7947万元，按约6550万元清偿。保利贵州其他债权人包括优先债权人和剩余普通债权人，其索偿金额分别约4948万元和约2632.7万元。剩余普通债权人索偿金额按约2.17亿元以现金方式清偿。

公告指出，保利贵州拥有三家全资附属公司（即贵阳保利房地产开发有限公司、保利贵州温泉经营管理有限公司和保利贵州酒店管理有限公司）及持有保利贵州物业管理有限公司49%的股权。

据此，就股权转让，买方将获得持有贵阳保利国际广场的项目公司贵阳保利房地产开发有限公司100%股权、持有保利温泉的项目公司保利贵州温泉经营管理有限公司100%股权、持有贵阳保利国际酒店的项目公司保利贵州酒店管理有限公司100%股权以及保利贵州物业管理有限公司49%股权，该物业管理公司向贵州省的物业提供物业管理服务。

公告指，债务重组后，保利贵州总资产约15.6亿元，其中存货、房地产物业、固定资产账面价值根据评估价值增加约1.97亿元。根据债务重组，普通债权人索偿金额按原金额的82.5%清偿（放弃债权金额约3.76亿元）。债务重组后及在未清偿应付买方款项约15.83亿元前，保利贵州根据债务重组的主要负债为应付买方款项约15.83亿元和应计费用及应付其他债权人约800万元。债务重组后，贵州保利将为净负债约3,000万元，主要来自经营亏损。

保利置业认为，债务重组（包括股权转让）比强制清算对公司更为有利，原因如下：(i)管理人个别出售保利贵州的资产对保利贵州不利，资产的投标价格可能会出现大幅折让；(ii)未偿还的股东贷款已足额拨备，并不太可能通过个别出售保利贵州的资产收回更多；(iii)债务重组后保利贵州的财务状况及持有的资产；(iv)保利贵州持有的资产/项目符合本公司房地产开发及投资的整体战略；(v)声誉方面的考虑。尽管其存在净亏损和净负债的情况下，截至2020年12月31日止两个年度和截至2021年6月30日止六个月期间，保利贵州一直产生正净现金流量。公司已对保利贵州进行了较长时间的重大投资及对保利贵州在中期内扭转经营情况持谨慎乐观态度。