半路杀出个阿里巴巴?建发63亿收购红星美凯龙的市场情绪与主客之争

观点网   2023-01-14 09:23
核心提示:对阿里巴巴而言,多年以后回头看,当前的高位转股或许只是漫长岁月当中的一次低位加仓……

​短短五天时间后,建发股份与红星美凯龙(需求面积:30000-100000平方米)便公布了收并购方案。

2023年1月13日,建发股份与红星控股、车建兴共同签署《股份转让框架协议》,对交易方案进行了初步明确。

相较于1月8日的公告,此次建发、红星美凯龙对交易的三项细则进行了公布。

其一,本次建发股份共计收购1,304,242,436股A股股份,约占红星美凯龙总股本的29.95%;其二,本次交易价格原则上不超过63亿元;其三,由于红星控股公布了减持计划与名下尚存一定量的可换股债券,本次交易可能导致建发成为红星美凯龙的控股股东。

实际上,自此披露交易意向以来,资本市场对建发此举并不买账,该公司股票连续5个交易日持续下挫,盘中一度跌停。

最新披露的交易方案来看,此次收购价格较红星美凯龙每股净资产折让六成,但大幅折扣能否缓解市场情绪,依旧是个未知数。

与此同时,方案披露同日,阿里巴巴表示,有意向以8.44元/股的换股价加仓红星美凯龙,亦换取2.48亿股相应股份。

阿里巴巴此举是有意抢夺控制权?或是另有考量?建发与红星美凯龙的交易加入阿里巴巴之后,又将发什么故事?

折价收购与市场情绪

新年的第一笔上市股权收购案终于靴子落地。

最新消息显示,1月13日,建发股份、红星美凯龙接连公告披露相关交易方案。根据协议,建发股份将受让红星控股所持红星美凯龙1,304,242,436股A股股份,占红星美凯龙总股本的29.95%。

在满足上市公司监管相关规定的前提下,本次交易对价原则上不超过63亿元,且不高于专业机构出局的评估结果。

按此计算,此次收购代价不超过4.83元/股。

针对这一收购价格,市场众说纷纭。

有投资者在公开平台表示,建发股份绝对是赚到了,不用溢价就能获得红星美凯龙的控股权,况且红星很多自持物业的位置、人流量还是不错。

“这个转让价格对于建发股份来说是赚到了,建发的时机把握到位。”

当然,市场上也有反对声音,此类观点大多认为红星美凯龙的债务将会给建发股份带来冲击。

“这个价格,建发给的慷慨了,所以跌停是对的,如果价格更低一点就好了。”

有投资者甚至直言,目前市场重估,红星美凯龙已经严重资不抵债,不理解建发怎么考虑的,家具卖场跟家电卖场相似,很多被互联网替代,有点鸡肋。

实际上,自1月8日披露收购消息以来,市场担忧情绪浓厚,不过此类情绪更多源于建发股份本身。

近两年,建发股份逆势扩张,在土地市场遇冷的2022年,也时常能够见到建发的拿地身影。

这种猛如破竹的发展势头,也让建发股份在行业当中备受关注。根据观点指数公布的数据,2018年,建发房产全口径销售额仅为770.5亿元,位列40名,而2022年,该公司全口径销售额达到1700.2亿元,跻身行业第十名,仅次于金地、龙湖。

但这种高速增长也让建发股份的债务逐年攀升,数据显示,建发股份总负债从2018年的1630.36亿元进一步拉升至2022年中期的6036.97亿元。

此番收购的红星美凯龙同样债务缠身,当前市场对企业的资金流动性尤为重视,多重因素叠加,资本市场难免用脚投票。

自披露收购消息以来,建发股份连续5个交易日持续下挫,盘中一度跌停。

截至1月13日收盘,建发股份报价12.93元/股,下降0.23%,较1月6日14.93元/股的收盘价下跌13.40%。

不过,紧随交易方案的披露,市场风声或将转向。

观点新媒体计算发现,本次4.83元/股的收购价格,较红星美凯龙A股股票停牌前的4.68元/股的价格高出3.21%,但对比该公司12.46元的每股净资产来说,这一收购价格折让了61.24%。

整体看来,建发股份此次新年购物的价格还是比较划算的,更何况,六折优惠的同时,建发股份还能拥有红星美凯龙的控制权。

大额折扣、手握控股权……或许,资本市场对建发股份的情绪将有所缓和,但答案几何,还待1月16日开市揭晓。

控制权与阿里之“争”

砸下63亿真金白银之后,建发股份或将一举拿下红星美凯龙的控制权。

公告提到,由于红星控股公布了减持计划与名下尚存一定量的可换股债券,本次交易可能导致建发成为红星美凯龙的控股股东。

目前,红星控股及一致行动人共计持有红星美凯龙60.55%的股份,假设上述交易完成,红星控股的持股比例下降至30.6%。

不过,在2022年12月25日,红星控股披露了一则减持计划,其中,红星控股拟通过集中竞价、大宗交易方式减持总计不超过公司总股本3%的股份;其一致行动人西藏奕盈拟通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司总股本0.41%的股份。

如果上述减持系数完成,红星控股及一致行动人持股比例降至27.19%,低于建发所持股本比例。

除此之外,该公司2019年发行的可交换债券进入换股期,换股过后,红星控股的持股比例将进一步下降。

耐人寻味的是,这笔可换股债券让人难于忽视:同样在1月13日晚间,红星美凯龙发布另一则公告表示,阿里巴巴有意向以8.44元/股行使换股权利取得2.4822亿股。

据了解,早在2019年5月14日,红星控股成功发行可交换债券,标的股票为红星美凯龙A股股票,发行规模为43.594亿元,截至目前,债券余额为41.094亿元。

彼时,上述可交换债券被阿里巴巴全额认购。

按照彼时披露的募集说明,上述可交换债券的初始换股价格为12.28元/股;后来,鉴于该公司已实施2018年、2019年年度利润分配方案,上述债券换股价格自2020年7月6日调整为10.69元/股,在该价格下,最大可换股数约为407,801,684股。

最新公告明确,在可交换债券存续期间,当标的股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时,发行人有权在5个交易日内决议换股价格向下修正方案。

据此,于1月12日,上述债券的换股价格进一步下降至8.44元/股。

即便经历了两次下调,8.44元的价格依旧较红星美凯龙A股股票价格上浮80.34%,假设上述转股完成,阿里巴巴所持红星美凯龙股份的价值将浮亏9.33亿元。

针对阿里巴巴高价转股加仓红星美凯龙一事,有投资猜测,阿里或许有与建发股份争夺股权之意。

这一说话并非空穴来风。毕竟在2019年认购上述可交换债券时,阿里巴巴还收购了3.7%红星美凯龙H股股份。

2020年,红星美凯龙37亿定增计划落地时,阿里巴巴又透过全资子公司阿里巴巴(成都)软件技术有限公司以3.5亿元认购4252.73万股。

此前多次入股红星美凯龙,此次又高位换股加仓,市场难免猜测。

不过,按照2.4822亿股数量来看,即便转股成功,上述股份仅占总股本的5.7%。

根据红星美凯龙第三季度财报数据显示,截至报告期末,阿里巴巴所持股份比例为0.98%,加上此次转股所得股份以及H股持股数量,所持股份股份亦不超10%,或无法对建发股份的控制地位造成威胁。

那么,阿里巴巴高位换股的原因是什么?

实际上,自建发收购消息传来,资本市场纷纷认为此举对红星美凯龙而言是较大利好。

受上述收购消息提振,红星美凯龙H股股份接连走高,截至1月13日,该公司H股股票收报3.38港元/股,较1月6日收盘价上浮26.59%。

或许阿里巴巴抓住机会加仓并非觊觎红星美凯龙的控制权,更多是看好建发入股后红星系股价的未来走势。

毕竟从短期来看,交易方案披露、收购落实都将进一步提振红星系的股价;从长期而言,因与建发股份消费品供应链业务的协同作用,易主后的红星美凯龙或将一改颓势。

对阿里巴巴而言,多年以后回头看,当前的高位转股或许只是漫长岁月当中的一次低位加仓……

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