绿城新疆项目陷股权纠纷案 宋卫平欲乘火车赴庭审

　　5月14日10点，还没到开庭的时间，乌鲁木齐中级人民法院之外就已聚集了近百人。这些人手持红色横幅，他们自称是绿城新疆玉园项目业主。

　　法庭之内正在审理一桩股权纠纷案。原告是新疆鸿远投资有限公司董事长赵星如，被告方是绿城房地产公司。双方均为玉园项目股东。赵持股35%，绿城持股60%。赵星如主要的诉讼请求是解除双方的合作关系，并要求被告支付违约金。

　　法庭之外，玉园项目已停工数月。

　　开庭的前一天，有业主将《关于“绿城玉园”楼盘停工、股东内耗、业主群体上访的意见反映》（下文简称“意见反映”），通过个人渠道递交至乌鲁木齐市委、市政府。有业主代表反复向本报记者强调，“如果绿城退出，我们将集体退房申请赔偿。”当然，这是最坏的打算，业主还是希望股东之间不管有怎样的恩怨和纠纷，都能履行购房合同的全部条款，如期交房。

　　但记者询问绿城玉园执行总经理姚猛得知，无论官司结局如何，按照正常的施工时间计算，玉园项目已无法在承诺时间（2013年12月1日）交房。

　　远在千里之外的绿城集团董事长宋卫平怒不可遏。由于身体的原因已多年未乘坐飞机，他曾动过乘坐火车来乌鲁木齐参加庭审的念头。他认为，自己的真诚、善意被合作伙伴欺骗和利用了。宋称，如果得不到公平处理，他将开微博讲出背后真相。

　　股东之争

　　作为原告方，赵星如认为，绿城方面有重大违约行为。在有赵本人签字、落款日期为2012年11月5日的起诉状上，原告方陈述，大股东绿城私自将股权转让给股东以外的第三方，损害了股东的优先受让权。依据是绿城中国控股2012年发布的《上市公司2011年年报》。

　　年报在第188页披露了“出售附属公司”细项，该页最后一行写着：“于2011年9月5日，本集团以现金代价人民币2550万元将其于鸿远的全部60%股权出售予第三方人士上海捷辰投资咨询有限公司（以下简称为上海捷辰）。”

　　绿城方面辩称，并未签署任何股权转让协议，也未进行股权的工商变更，没有真正实际的资产处置。年报里的标注，是按照国际会计准则进行的表述。

　　记者了解到，意向合作协议的确存在。绿城法务部门相关负责人告诉记者，考虑到乌鲁木齐环境艰苦，管理团队不稳定，总部决定，以此合作作为项目管理层的激励。需要注明的是，所谓的第三方人士是上海捷辰股东是以夏松华、姚猛（夏为玉园项目总经理，姚为执行总经理）在内的管理层。

　　但最终因为设定的条件均未满足，合作协议已在2012年1月1日终止。绿城方面强调，股权并未转让给上海捷辰，且协议仅是预约安排并非股权转让合同。这也是绿城方面没有告知赵星如的原因。小股东方也清楚，如果做出工商变更，需要其同意，小股东可以行使优先收购权。

　　但赵星如代理律师认为，绿城失去了合作的诚意。5月14日的庭审中，赵星如增加了新的诉讼请求，核心内容依旧是解除合作协议。

　　其理由是，2012年12月至2013年1月，赵星如被浙江警方刑事拘留30余天，最后被无罪释放。赵星如方面认为是绿城诬告导致其被拘留。其辩护律师多次在诉讼请求中提到双方已无法合作，请求法院解除双方的合作关系。但绿城方面认为，司法机关独立行使其职责，绿城无权干预。

　　除此之外，在原告的起诉状上还提到，绿城抽资1.1亿元。绿城代理律师毛雪刚解释说，绿城提供的股东借款及为鸿远公司贷款所做的担保已经使鸿远公司实际获得了总额高达12.15亿元的项目开发资金。1.1亿元是偿还股东借款，无论从偿还时间和偿还额度，都符合公司财务管理制度。毛雪刚特别指出，绿城以预分红的形式曾向赵星如支付了1.5亿。

　　5月14日，庭审持续了6个小时后。5月15日，至本报发稿为止，庭审仍在继续。

　　停工之由

　　除了知晓真相之外，业主最关心的是项目何时复工。

　　有业主告诉本报记者，直到在合同上签字那一天，才得知是和鸿远公司签订买房合同，而不是和绿城。当时，销售人员解释称，鸿远公司是绿城和赵星如、周鼎文三方股东为开发玉园项目成立的项目公司。

　　2004年进入新疆以后，除代建的保障房项目，绿城近10年时间里，在新疆共开发了5个项目，累计开发量达110万平方米。

　　2012年2月18日开盘销售的“绿城玉园”项目，位于乌鲁木齐市水磨沟区昆仑路633号。一期、二期规划用地面积为200万平方米，拥有约2500亩生态公园（原六道湾采煤塌陷区），规划建筑为高端城市综合体。项目售价9900-16000元/平方米，已售出329套，合同销售额约6亿，现金回款超过4亿。

　　今年年初，有业主发现，到了工程施工期间，项目仍未开工。本报记者现场看到，玉园14栋高层住宅楼都已实现结构封顶，无施工迹象。

　　据透露，导致项目停工的直接原因并非是5月14日开庭的官司，而是当地主管部门的停工令。2012年10月17日，乌鲁木齐市城乡规划管理局做出《责令违法建设行为通知书》（“乌城规停通【2012】第280号”），要求项目不得施工，导致项目开发停滞。

　　几天之后，规划部门收回了文件。但随后新疆住建厅根据该文件再度下令项目停工。

　　有业主得知，玉园项目后来向主管部门递交复工申请，需要加盖公章时，遭到了鸿远方面的拒绝。在前述写给主管部门的“意见反映”中提到，业主们认为鸿远公司内部出现不同意见是正常也是可控的，通过协商是可以解决的。其间，业主们得知有可能会有其他公司来接盘，所有业主都极力反对。

　　从合作到交恶

　　不安的业主，通过各种途径来调查鸿远公司的背景以及赵星如本人。结果是更加不安。

　　股权纠纷案中的第三人周鼎文，也不希望解除和绿城的股权合作协议。在庭审中，周鼎文的代理律师在发言时表示，并不同意原告方解除合作协议的主张。周拥有鸿远公司5%的股份，以及31%比例的分红权。其代理律师称，三方是可以协商解决矛盾的。

　　赵星如的代理律师反复强调，已失去信任，无法再继续合作。最大的矛盾之一是被刑拘一事。赵星如为什么会被刑拘？刑拘前发生了什么？

　　在刑拘之前，双方曾发生“公章之争”。绿城提供录像资料显示，赵星如控制了公司的行政公章、财务章、合同章。其直接影响是，销售合同不能及时签订并影响资金回笼。工程款无法正常支付并导致民工讨薪的群体性事件。有销售人员向本报记者证实，当时签订销售合同，需要离开售楼处拿到鸿远加外的办公室。玉园管理团队经咨询律师登报挂失公章后，重新刻制了公章，但被阻止。

　　2012年8月8日，赵星如向绿城发出《律师函》索赔近11.37亿。8月19日，发出《公司函》要求绿城归还1.1亿借款。此后，赵还要求罢免绿城派驻鸿远的管理人员相应职务，限制总经理职权。

　　宋卫平和赵星如有三次会面。据透露，第一次会面商谈气氛还不错。但第二次会面，赵提出让绿城净身出户。本报记者无法求证真伪，赵方代表拒绝了媒体采访。

　　被彻底激怒的宋卫平，委托会计师事务所对鸿远财务状况进行全面审计后，认为赵星如等人存在涉嫌使用虚假发票、虚构重大交易、伪造合同等行为，并向浙江省公安厅报案。

　　据悉，赵星如、周鼎文等人曾先后被浙江警方刑事拘留，但绿城意外的是，他们认为已提交了确凿证据，三人却在一个月后被警方释放。双方矛盾进一步加深。

　　迟到的反思

　　有业主提出困惑，2012年6月，在双方股东已经发生纠纷的情形下，玉园是否还应该售房？绿城法务部相关负责人在接受本报记者采访时表示，彼时，矛盾并未到不可调和的地步，不应该影响项目的正常生产和销售。

　　让宋卫平不安的也是已购房的业主。当下，绿城已陷入进退维谷的境地。近300户业主冲着绿城品牌来购置玉园房产，但绿城和合作伙伴矛盾已深。有人提出，可由政府托管项目，绿城代建的方法来完成项目建设。亦有法律界人士向本报记者提出，绿城可以通过资产清算的方式退出此项目。

　　股东之间破裂的信任关系能否修复，仍未可知。过往很多案例显示，一旦发生股权纠纷，项目的工期便会无限拉长。然而，业主损失如何弥补？

　　根据绿城2012年年报显示，公司开发的96个项目中，只有13个项目绿城拥有100%股权。一家以合作开发为主要策略的公司如何处理和合作伙伴的关系？一位在绿城供职达15年之久的高管告诉本报记者，绿城此前从未发生过类似的事情，和合作伙伴的合作有着成熟的模式和规范的财务管理制度。

　　是宋卫平遇人不淑，还是绿城的尽职调查出现问题？

　　时光回到11年前。2002年2月，乌鲁木齐颁布《荒山绿化承包管理办法》：荒山和草场绿化承包者可获得50年土地使用权，在造林绿化面积不低于总用地面积70%的前提下，可以获得30%上限的配套产业用地。赵在很短的时间内拿到批文，并且寻找合作方。其间经历无数艰辛。

　　2009年12月，现鸿远公司的另一股东周鼎文通过朋友引荐，找到了宋卫平。三方很快就签署了合作协议。绿城偿还鸿远的全部债务，以一部分资金购买股权，约定绿城占38%、赵星如占31%，周鼎文占31%的分红比例，绿城输出管理、品牌以及资金。

　　短暂的蜜月期过后，宋卫平认为自己被欺骗，赵星如认为对方缺乏诚意，以至于不得不对簿公堂。而受伤害最大的，还是已经掏钱买房的业主。