大商股份重组迷雾：大商集团惊现两个版本财务数据

　　将于6月28日投票表决资产重组议案的大商股份备受投资者质疑，虽然大商股份事隔半个月后仓促将发行价从37元大幅调高至52元，以博取中小股东的支持，但中国网财经调查发现，此次重组中大商集团财务数据前后不一、资产评估值过高、大商管理资产来源等存在问题。此次重组方案能否获得通过，仍存在较大的不确定性。

　　记者就重组方案中的疑问采访大商股份高管，截至记者发稿，大商股份尚无任何回复。

　　5月28日，大商股份在停牌三个多月后公布第一版重组方案，拟以48.85亿元的价格收购大商集团和大商管理旗下的商业零售业务及其他有关资产。

　　根据方案，大商股份分别向大商集团和大商管理发行6010万股和7190万股；此外，以不低于每股37元的价格非公开发行3200万股募集配套资金12亿元。

　　大商集团 来源：资料图

　　此次重组方案因显著低于市场预期，注入资产增值率太高，招来众多投资者质疑，被网友戏称为“毒丸计划”。大商股份不得不在6月6日停牌修改重组方案。

　　事隔半个月后，大商股份发布调整后重组方案，发行价由38元/股大幅调高至52元/股，发行数量调整为9393.58万股，另外，取消了向特定投资者定向发行股票募集12亿元配套资金项目。在修订后的方案中，拟购买资产的总评估价值不变，但发行股份变少，增厚上市公司业绩，博得了中小股东好感。

　　这一方案有待于6月28日全体股东投票决议。

　　两份公告大商集团净资产相差40亿

　　中国网财经记者调查发现，在大商股份披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》和大商股份近年发布的为大商集团提供担保公告中对大商集团的财务数据描述存在巨大差异。

　　6月14日，大商股份发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)显示，大商集团2010年末、2011年末和2012年末合并报表后净资产分别为-1.74亿元、-5.05亿元和-5.09亿元。

　　而在大商股份近年发布的为大商集团提供担保公告中，大商集团2008年末、2011年3季度末和2012年1季度末合并净资产分别为39.82亿元、32.87亿元和33.64亿元，两者之间出现了明显的差异。

　　大商集团财务数据惊现两个版本 中国网财经制图

　　2009年12月5日，大商股份披露的担保公告显示，截止2008年12月31日大商集团净资产为39.82亿元。

　　而在此次《购买资产暨关联交易报告书》中显示，大商集团截止2008年11月30日净资产评估值为1.85亿元、与前者的39.82亿元相差甚远。

　　此外，根据大商股份2011年11月5日、2012年8月29日披露的担保公告显示，截止2011年9月末、2012年3月末大商集团净资产分别为32.87亿和33.64亿。

　　但是，在大商股份此次的“报告书”中，2011年末大商集团净资产为-5.05亿元，2012年末净资产为-1.74亿元，二者相差40多亿元。

　　净资产的差异，同时总资产也存在明显差异，“报告书”上大商集团总资产在33亿至44.7亿元之间；而在大商股份历年担保公告中，大商集团总资产100多亿元，两个版本大商集团历年营业收入、净利润等财务数据同样完全不同。

　　一位深圳大型会计师事务所高姓审计师对中国网财经记者表示，如果公告所示均为大商集团合并报表后的净资产数据，那么确实存在疑问。

　　果真如此的话，大商集团两个截然不同的财务数据至少有一个版本数据不实，涉及虚假陈述。如果其历年担保公告中数据不实，通过粉饰大商集团财报、以虚假数据提交股东大会审议，以达到由大商股份为其大股东提供担保的目的，那么，大商股份将因此涉及违规担保问题。

　　大商集团本次拟注入大商股份的资产，2012年净利润6373万元，拟以评估值22.24亿元注入大商股份。

　　既然大商集团财务数据已经出现两个版本，那么本次拟注入上市公司业务盈利的真实性也值得怀疑。

　　此外，在此次重组中资产评估值过高、大商管理资产来源等问题也颇受投资者关注，中国网财经将进一步报道。