海岛集团转手海航迎宾馆牟利 海岛建设大价钱蹚担保雷区

　　从左手到右手，一番倒腾之后，短短几个月时间之内，一亿多投资收益便轻松到手了。眼下，这神奇的一幕正发生在海岛建设控股股东海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（海岛集团）的身上。

　　9月24日，海岛建设发布公告称，公司拟以现金4.5亿元收购海岛集团和海口新城区建设开发有限公司持有的海南海航迎宾馆有限公司（海航迎宾馆）合计100%股权。

　　不过，除了海岛集团以外，海口新城区建设开发有限公司（新城区公司）也系海岛建设的关联方。两家公司的最终实际控制人均为海南航空工会委员会。

　　表面看来，这是一起普通的关联交易议案。但其实不然。就在海航迎宾馆被卖给公司之前，海岛集团对其进行了快速“增肥”。2012年12月26日，海岛集团在对海航迎宾馆增资1.7亿元后，海岛集团和新城区公司分别获得了海航迎宾馆64.42%和35.58%的股权。

　　然而，据公司当天的公告披露，海航迎宾馆现今评估后的转让价格已飙升至4.5亿元。若按海岛集团持股64.42%计算，海岛集团一转手便已将1.2亿元投资收益纳入囊中，资本运作效率不可谓不高。

　　收购标的原价不足一亿

　　当天，另据有关知情人士透露，此前，新城区公司拿下海航迎宾馆的全部股权花费仅9000多万元，尚不到一亿元。

　　如今，即使是加上海岛集团增资的1.7亿元，经过此番转手之后，近两亿元就轻松落入了控股股东和关联方的口袋中。

　　据公司当天披露的关联交易公告显示，公司此次收购的交易价经湖北万信资产评估有限公司以海航迎宾馆截至基准日的净资产值为作价基础，其净资产评估值为48295.48万元，经交易协商一致确认的交易价格为45000万元。

　　资料表明，海航迎宾馆于2007年6月21日由海南高速与海南省机关事务管理局共同出资组建。新城区于2009年11月5日及2012年6月7日根据股权转让协议，分别取得了上述两家股东方53.26%的股权和46.74%的股权。

　　此外，评估机构在评估报告中指出，其接受海岛建设委托，于2013年2月25日-2013年5月12日完成了对海航迎宾馆的评估程序，以为收购提供价值参考依据。可以看出，在刚刚向海航迎宾馆增资1.7亿元并获得64.42%股权后，海岛集团就有了把该部分股权转让给上市公司的打算。

　　不过，对于公司此次关联交易是否存在利益输送的这一说法，公司人士当天却给予了否认。“此次股权转让都是公开透明的，也经过了评估机构的评估。其中，评估增值部分主要是与土地价格溢价有关。截至目前，当地一亩土地的价格已经升到了1000万元。而且，公司进行收购也是管理层出于战略考虑作出的决定。（增资一事）可能是他们当初没有考虑这么远吧。”

　　而对于今年上半年，在国家严打三公消费、提倡节俭的背景下，公司的收购时机是否合适这一点，该人士也称，海航迎宾馆已经调整了经营策略，转而向高端商务人士提供服务。因此，今年上半年基本没有受到什么影响。

　　“主要是该酒店地处市中心，地理位置优越，为海口当地一家知名的酒店。开业前两年主要是以政府订单为主，现在不是了。今年上半年，该酒店已实现盈利600多万元，较去年同期略有增长。”该人士表示，“下一步，公司收购后将进行五星级酒店的申报工作。”

　　海航系“很差钱”

　　值得一提的是，在公司这桩关联交易背后，不久前曝出的一桩债务纠纷案却再次将海航系推上了风口浪尖。历经大风大浪的海航集团，正在因为一笔区区5800多万美元的债务而陷入一场劫难。海航集团的资金链问题再一次受到外界质疑。

　　9月13日下午，海航集团旗下的海娜号豪华游轮在韩国济州被当地法院扣押，因船上载有1600多名游客，扣船事件被广泛关注。

　　同时，被公之于众的还有扣船的原因，因旗下大新华轮船公司拖欠沙钢船务债务，承担履约担保责任的海航集团被全球范围内追讨债务。

　　而公司当天披露的担保公告也表明，在公司收购海航迎宾馆全部股权背后，海航迎宾馆为关联企业海航商业控股有限公司（商业控股）提供的7.5亿元人民币连带责任担保也如影随形。

　　公告称，商业控股基于其业务发展需求，于2013年7月向国民信托有限公司申请7.5亿元流动资金贷款；经协商一致，海航迎宾馆同意以其拥有的全部酒店房产作抵押为该项贷款提供担保。

　　显然，对海岛建设而言，此次关联交易涉及的股权收购和后续经营管理将受海航迎宾馆房产抵押情况影响，因而存在不确定性。

　　中审亚太会计师事务所有限公司对海航迎宾馆的审计结果表明，截至2012年末，海航迎宾馆资产总额41482.32万元，负债总额14266.18万元，净资产27216.14 万元，2012 年度营业收入8930.75万元、净利润1028.15 万元。海航迎宾馆对商业控股提供的连带责任担保已远远超出了其能力范围。

　　对此，前述公司人士也直言，如果换作是外部公司，的确存在较大的经营风险。但是，正是因为知根知底，公司对关联方的财务状况也比较了解，相信公司能够掌控其中风险。

　　“主要是担保已经是既成事实，公司方面没有办法作出改变。”该人士强调，“但是，公司也已采取了应对措施，尽量把风险最小化。”

　　当天，公司也称，协议将在本次股权转让取得公司股东大会审议通过后生效，在协议生效之日起 10 个工作日内公司将向交易对手支付首笔数额较小的股权转让款，届时公司收购股权的交付或过户条件已基本具备。

　　而且，协议约定公司在海航迎宾馆房产最终解除抵押登记手续后方可向海岛集团和新城区公司支付剩余21500万元股权款。同时，公司自协议生效日起至交易完成日期间行使经营管理海航迎宾馆 100%的股权，在收购完成前可以尽早深入了解海航迎宾馆的经营管理情况。上述协议安排均保护了公司利益不受损害。

　　“此外，商业控股还要按总担保金额2%（年化利率）向海航迎宾馆支付担保费用，直至解除担保手续。”该人士称。