杭州解百重组杭州大厦再遇阻 拷问证监会重组审核流程

　　杭州解百重组杭州大厦资产再遇阻。

　　据其10月19日公告，“接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重大资产重组申请被暂停审核。”

　　而今年2月，杭州解百及其董事长周自力、副董事长(总经理)王季文、董秘诸雪强因涉嫌违反证券法律法规，而遭中国证监会立案调查；公司重组亦随之被暂停。

　　对此，本报记者以投资者身份致电杭州解百证券部，相关人士对记者表示，“应该是同一事情。”

　　因“临门一脚”受阻影响，10月21日，杭州解百股价放量重挫6.63%，报收6.90元；换手率达到了5.90%，较前一交易日放大了十余倍。

　　经记者调查，杭州解百此番系“带病”上会，上半年证监会调查结果未正式下达的情况下，恢复重大资产重组进程，并召开股东大会，违反了中国证监会及上海证券交易所等相关规定。

　　让市场备受关注的是，日前中国证监会受理了杭州解百重组事项的行政许可申请，如今或面临对其审核流程不合规的尴尬境地。

　　据杭州解百今年2月28日公告，中国证监会对杭州解百上市公司主体，以及董事长、党委书记周自力，副董事长、党委副书记王季文，董事会秘书诸雪强三人分别下发了《调查通知书》，因其涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查。由此，杭州解百重组便一度陷入僵局，被迫暂停。

　　记者从相关渠道了解到，此案系由证监会系统异地调查，由宁波证监局“操刀”。杭州解百被证监会立案调查期间，时逢重组阶段为“上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前”。重组预案公告日为2013年1月30日。

　　根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(上证公字[2012]48号)(以下简称，《上交所48号通知》)的第八条规定，“(该阶段)本次重大资产重组事项因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出重大风险提示。”

　　中国证监会对杭州解百及三位高管下发了《调查通知书》，久久没了下文。然而，杭州解百重组却只是熄火了片刻，不久便恢复了重组进程。自公司及高管接受证监会立案调查后，每30日发布本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告，先后发布6次。其中，前5次皆提及“公司及相关人员将积极配合相关监管机构的调查工作，并将根据调查进展情况及时履行信息披露义务。”但最后一次未提及上述调查工作内容，而是“截至本公告发布日，公司已基本完成本次重组涉及的相关审计、评估、盈利预测审核等工作，并发出召开董事会会议的通知，计划于2013年7月26日召开董事会，对本次重组相关的各项议案进行审议。”

　　上海一位投行人士亦对记者分析，“这个公告可能表达了两层意思，一个是淡化了监管部门对它的调查情况，另一个很明确表示要重启重组进程了。”

　　7月26日，杭州解百董事会如期而至，并于8月29日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了重组方案。

　　前述投行人士评价，“按相关规定，被调查期间，应该暂停重组，不得召开股东大会。但目前已开了股东大会，调查结果也没还出来，这个是有点问题。”

　　如此一来，杭州解百已不符合相关规定而恢复重组进程。

　　对于杭州解百调查结果未出的情况下擅自恢复重组，杭州解百证券部相关人士则解释，“它(证监会)允许我们报上去，看我们9月底的公告，它受理了呀。既然它受理了，就认为我们没事情的。如果这个(恢复重组)有问题的话，它就不受理了。”而据记者了解，中国证监会对杭州解百及高管的立案调查不是没有结果，只是至今还未正式对其定性。

　　杭州解百重组或将证监会对其重组审核流程的合规性推向了风口浪尖。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证监会[2012]33号)第六条规定，“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”