湘鄂情拟投资生物质发电厂 PE融资方案疑似“假股真债”

　　是转型还是“不务正业”？

　　作为“民营餐饮企业第一股”的湘鄂情（北京湘鄂情集团股份有限公司）在逐步剥离餐饮业务的同时，正朝着环保、影视、大数据等业务方向迈进。

　　2013年12月，湘鄂情全资子公司与合肥天焱绿色能源开发有限公司合资设立了合肥天焱生物质科技有限公司（简称“合肥天焱”），注册资本1亿元，分别占股51%和49%。根据安徽工商局的注册信息，今年4月18日，合肥天焱已经变更为湘鄂情100%控股。

　　21世纪经济报道记者独家获悉，湘鄂情近期拟投资建设安徽凤阳神光生物质电厂（12兆瓦）。根据初步方案，项目总投资额1.9亿元，已投入0.6亿元，仍有1.3亿元资金缺口，正在通过私募机构融资。

　　在2013年大幅亏损5.64亿元后，今年一季度，湘鄂情实现扭亏为盈，净利润达3604.19万元。加码环保业是盈利增长主因之一，合肥天焱今年一季度实现了净利润4015万元。

　　拟投资生物质发电厂

　　自2013年下半年以来，湘鄂情开始了在环保领域的初步探索。

　　2013年7月，湘鄂情公告称，拟斥资2亿元收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权，后者业务涵盖废水、废气、固废等污染治理和资源化利用技术的开发应用等，这标志着湘鄂情正式进入环保产业投资经营。

　　不过，这次收购也备受质疑。中昱环保2012年净利润仅88万元，2013年上半年净利润也仅为1062万元。但是，出让人及其一致行动人承诺，2014年将实现净利润不低于1.5亿元。至今年5月，湘鄂情公告拟终止这一收购计划。

　　而湘鄂情另一条进军环保行业的路径，已经迈出实质性步伐。

　　2013年12月，湘鄂情发布两则公告称，拟控股设立合肥天焱、拟收购江苏晟宜环保科技有限公司股权。

　　据一位知情的私募人士介绍，湘鄂情目前还决定进入生物质发电运营领域，近期拟投资建设安徽凤阳神光生物质电厂（12兆瓦）。

　　具体而言，拟投项目为凤阳县生物质气炭电联产项目，该项目将采用合肥天焱绿色能源开发有限公司生物质发电设备和技术，以秸秆、木屑等为燃料进行发电。

　　项目实施主体为凤阳县神光生物质电业有限公司（简称“神光电业”），注册资本为6000万元。项目建设内容为4套3MW秸秆气化装置，配5台3MW燃气内燃机发电机组（其中一台作为备用）。

　　21世纪经济报道记者最新获悉，今年3月4日，湘鄂情参与神光电业14.28%的股权，神光电业的注册资本金也已提高至7000万元。

　　对于未来的业务盈利前景，凤阳电厂的收入主要来自于发电和生物质炭销售收入。其中，电厂建成后，预计每年发电量7884万度（含11%自用），预计收入约为6000万元；生物质燃料热解后产生生物质炭，可广泛用于能源、化肥、土壤改良等领域。

　　据了解，生物质发电在国内始于2004年，目前各地已设立200多家生物质发电厂，但发电量只占整个电力体系不足1%。随着近两年秸秆等生物质原材料的价格从原先的100元/吨上涨到现在的300多元/吨，已经导致国内大部分生物质发电厂处于亏损状态。

　　据上述私募人士解释，神光电业的热解气化生物质发电技术，能够实现炭电联产，突破传统电厂只有发电收入的困境。同时，热解气化技术，除使用生物质作为原材料以外，还可以使用林废、污泥以及分类后的垃圾等作为原材料。

　　不过，神光电业的原材料收购采用的是经纪人管理模式，但现在采购经纪人在凤阳还并没有形成完整的产业链条，培育外围经纪人需要时间和资金投入，而且所培育的经纪人团队是否能够达到公司要求也具有不确定性。

　　此外，由于前两年传统生物质发电项目的爆发式增长，以及100公里范围内只能获批一家生物质发电厂的政策限制，导致未来公司的新一代生物质发电技术在整个产业布局中的推广将受到一定的制约。

　　PE融资方案疑似“假股真债”

　　生物质电厂的前期投资较大，无论是直燃式还是热解气化式的生物质发电厂，前期投入通常约为2亿元。

　　一度陷入亏损困境的湘鄂情，资金从何而来？

　　5月11日，湘鄂情公告称，公司拟定向增发募集资金不超过36亿元。其中，2亿元用于偿还银行贷款，4.8亿元备付公司债[0.05%]券回售，29.2亿元用于补充流动资金。

　　此次募资，湘鄂情选择了PE。

　　其中一套初步的方案是，华融渝富股权投资基金管理有限公司担任GP（普通合伙人）设立有限合伙基金，初步募资计划1.3亿元，上市公司作为劣后级LP出资3000万元，向境内合格投资人募资1亿元，投资期限为18个月。按照神光电厂的投资原值对其进行增资，占有增资后68.42%的股权。

　　不过，目前尚不清楚最终方案是否会有所变动。6月6日，记者致电华融渝富公司，一直处于无人接听状态。

　　官网资料显示，华融渝富“背景深厚”，由中国华融资产管理公司与重庆渝富资产经营管理有限公司共同出资组建，初始注册资本6000万元，从事投资业务及相关资产管理等。

　　但值得注意的是，初步方案显示，项目到期前可通过基金份额转让退出，到期后由上市公司通过现金收购的方式置入上市公司，如果出现神光电厂不具备或者置入上市公司有障碍的情况，由上市公司大股东现金收购。

　　在风控措施上，上市公司实际控制人还需要承诺，约定期满上市公司无法收购的情况下按照约定条件回购相关股权，并提供无限连带责任担保。

　　格上理财一位私募分析师向记者介绍，上市公司出劣后资金、承诺按一定收益率回购、提供担保等，实际上是借股权投资名义来提供融资资金，也就是较为常见的“假股真债”。

　　一位私募律师进一步指出，“假股真债”还存在几方面的风险：首先，担保是建立在债权的基础上，股权投资的相应担保是无效的；在司法上，这种形式会被认定为无效而返还投资者本金，少数情况下也会被认定为债权；在公司破产时，债权的偿债顺序在股权之前。

　　截至2013年12月31日，神光电业总资产7109.60万元，净资产6169.68万元，净利润为-208.34万元。