2015年进入“地产并购年”：悬崖边的佳兆业何去何从？

　　并购是一场看不见硝烟的战争，有技术，有艺术，更少不了运气。2015年，中国正式进入“地产并购年”。在游泳中学会游泳。收购佳兆业就是一起当下正在进行中的案例。每一笔并购交易都有一千种死法，但只有一种活法。并购正在颠覆我们的常识，比如，重要的是条款，不是价格；价格很容易知道，很多人对价值却一无所知……

　　1、每天都在流血

　　3日7日，佳兆业财务部老张早早就到了办公室。他有点烦躁，习惯性点了支香烟。连日来公司和部门的闹心事情接二连三。

　　2014年的最后一天，董事会主席郭英成辞职。“谁又走了”成为部门同僚私下交谈的话题。人力资源部上报了最新离职名单，佳兆业各级管理人员包括副主席，行政总裁和财务总监离职，超过170名员工也离开佳兆业。财务部人手本来就紧张，却成为离职的主力。这更加剧了老张的工作压力。

　　助手小王端上一杯茶，放在老张面前，提醒他，“上午10点，集团开会，这是我准备的最新数据。”这一组组数据像一把把尖刀，把当下的佳兆业变成屠宰场：

　　11处地产项目被深圳市政府锁定销售或受限制；

　　全国各地商业银行已暂停发放针对几乎所有佳兆业地产项目的个人房屋贷款，严重影响公司的房屋销售能力；

　　22处物业项目被当地法院因诉前资产保全已被禁售或冻结；

　　80宗境内诉讼和仲裁案件，收到21份境内法院关于资产保全的民事裁定书，共涉及债务总金额约128亿人民币(21亿美元）

　　债权人（包括项目合作伙伴）要求公司实时偿还约280亿人民币（46亿美元）的债务；

　　截止2015年3月2日，公司银行账户共约3.7亿人民币（6,040万美元）被银行冻结，有待当前违约解除

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　　老张无奈地把厚厚一摞资料推到桌角。这些数字早已拉响警报，越来越响。越想越怕，他甚至都不愿再想下去。房地产公司最主要的输血管道就是卖房款。这个数字也呈现雪崩式下跌：

　　2014年11月：21.0亿人民币（3.4亿美元）；

　　2014年12月：15.9亿人民币（2.6亿美元）；

　　2015年1月：5.2亿人民币（8,402万美元）；

　　2015年2月：1.4亿人民币（2,334万美元）

　　因为各种传言，佳兆业的销售越来越困难，公司几乎锅底见米。这种情况正在恶化：已经买房的准业主要求退房退定金，并且要求偿付利息；项目合作的小伙伴要求改变以往的结算方式，见钱才干活；项目融资的信托方要抽资……

　　最要命的是借债还钱的日子正在逼近。截至2014年底，佳兆业境有息负债总计约650亿人民币（106亿美元），比去年上半年新增了约352亿人民币（57亿美元）。年内要还的钱债务约298亿人民币（49亿美元）。对于此时的佳兆业来说，这是笔天文数字，如果没有意外，佳兆业根本无力偿还这笔巨款。

　　还有其它的补救措施吗？老张陷入沉思……

　　2、打捞佳兆业A计划

　　10点钟，佳兆业集团会议准时开始。

　　PPT早已准备好，小王走上前，开始了这次会议的主题“打捞佳兆业A计划”。共有5种方案：第一是资产出售，第二是新债务融资，第三是新股权融资，第四是寻找其他买家。

　　第一种方案肯定不可行。法务部门同事提出质疑：现有资产已被“冻结”；如果分拆出售或迫售很难获得满意的估值；出售资产也可能进一步引发违约。其实，老张明白，即便能卖，这点钱也是杯水车薪，难补佳兆业债务缺口大窟窿。

　　第二种方案呢？老张在座子上摆了摆手。佳兆业的信用评级持续下调，目前的信用等级很难获得融资方认可。而且，听说老债主要组团维权，专门聘请了律师，频频向媒体放风。

　　第三种新股东融资有没有可能？投资者关系部也投了反对票。股权融资要么向原有股东要钱，要么向新股东要钱。在原有股东中，郭氏家族已经同意出售全部股权并且并不愿意注入新资金；生命人寿对于融创成为新一任大股东表示支持，但不太可能在单独运营计划下注入新资金。新股东进入有没有可能？就现有资本结构， 新股东很难插足。

　　第四种方案，有没有其他买家进场？小王算了笔时间账，融创进入佳兆业，已经花了2个多月进行尽职审查和相关准备工作，而任何新买家需要至少同样的时间。佳兆业还能再有2个月的时间吗？有钱也不能任性，买家如果是非房企，有能力协助维持佳兆业业务稳定，是小概率事件。而且，这又将会触发和老债权人的矛盾。

　　这四种方案都是奔着重组成功这个目标去。但如果重组不成功，佳兆业直接面临清算。在座的高管似乎不相信佳兆业面临清算厄运，但随着小王的分析，他们开始坐立不安。

　　如果佳兆业面临清算，绝大部分境内债权人预计将受到损失（例如其受偿本金将低于票面价值）。离岸债权人的受偿率预计约9.8亿人民币（1.6亿美元），或2.4%。这组数据是独立第三方德勤出具的报告。

　　重组或清算，在座的高管们陷入沉思。这个会议开始沉闷……（编注：本文场景摸拟，所涉及人和部门皆虚指，文章中数据皆来自上市公司财报，其逻辑推演亦来自上市公司公告。微信号地产大哥对文章中的数据和逻辑推演负责。敬请期待下集，佳兆业高管会议室里的争吵）